У юристов, занимающихся регистрацией, есть понятие «выхода через распределение». Оно относится к выходу участника из ООО, с последующим разделением его доли между оставшимися членами компании. Формы для регистрации часто изменяются: чтобы осуществить данную процедуру правильно с точки зрения закона и не упустить новые изменения, стоит рассмотреть все нюансы подробно. Статьи, которые будут рекомендованы к ознакомлению с целью полноты формулировок, относятся к Федеральному Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее для краткости — ФЗ).
>> Скачать форму Р14001 <<
В 5 абзаце 1 пункта 8-й статьи, а также в 1 пункте 26-й статьи ФЗ о праве выхода участника из организации с отчуждением ей принадлежащей ему доли сказано, что это возможно в случае упоминания данного действия в Уставе. Иными словами, не предусмотренный в Уставе компании выход участника из ее рядов может быть осуществлен исключительно с согласия прочих членов организации. Не лишним будет подробно изучить Устав на момент вступления в фирму, чтобы знать, возможен ли свободный выход из нее. Нельзя также выйти из организации, если после данного действия в ней останется единственный участник (изначально было двое), либо не останется никого (ООО с одним учредителем).
Процедура выхода участника ООО
Желающий выйти из организации участник ООО составляет заявление и отправляет его генеральному директору (либо иному уполномоченному исполнительному органу). После получения обществом заявления о выходе доля бывшего участника становится собственностью ООО без оформления еще каких-либо бумаг, автоматически. Некоторые компании составляют Протокол ОСУ, в котором прописывается, что участник покинул общество, и оно приобрело его долю в уставном капитале. Как сказано в 1 пункте 24-й статьи ФЗ, доля вышедшего участника не принимается во внимание для подсчета голосов на общем собрании участников ООО: все последующие решения принимают только оставшиеся члены компании.
Обязанности организации с момента получения заявления
Выплата действительной стоимости доли
Действительная стоимость доли вышедшего участника должна быть ему выплачена в течение трех месяцев, если в Уставе этот срок не прописан отдельно и особо.
Для определения размера данной выплаты существует специальная формула:
НСД ÷ УК × ЧА = ДСД, где:
- НСД — номинальная стоимость доли;
- УК — уставный капитал;
- ЧА — чистые активы;
- ДСД — действительная стоимость доли.
Распоряжение долей, перешедшей к обществу
Судьба доли, доставшейся организации после выхода одного из ее членов, должна быть решена в течение одного календарного года: в противном случае эту сумму необходимо будет погасить, а УК уменьшить на величину, равную номинальной стоимости погашенной доли.
Возможные варианты решения указаны во 2 пункте 24-й статьи ФЗ:
- долю можно распределить между действующими членами организации в пропорции, соответствующей их основным долям в УК;
- доля может быть продана (нескольким членам организации, либо одному);
- долю можно продать третьим лицам (в случае отсутствия прописанного в Уставе запрета).
Первый вариант (распределение доли между оставшимися членами компании) стоит рассмотреть подробнее.
Слишком растягивать процесс распределения, несмотря на установленный законом календарный год, нецелесообразно. Гораздо удобнее и логичнее решить судьбу доли в течение месяца, в этом случае одновременно будет осуществлены:
- процесс регистрации выхода члена из состава учредителей компании;
- переход его доли к ООО;
- изменение (после распределения) величин долей действующих участников.
Способы оформления распределения (в зависимости от количества учредителей организации):
- составление Протокола общего собрания членов фирмы;
- решение единственного члена компании.
О приобретении одним ООО более 20-ти процентов от Уставного Капитала другого ООО прописано в 4 пункте 6-й статьи ФЗ: в этой ситуации первая организация должна в обязательном порядке обнародовать данное действие в «Вестнике».
Регистрация изменений после перехода доли
Изменения, возникшие в связи с переходом доли к организации, необходимо зарегистрировать в течение месяца. Отсчет времени на регистрацию изменений в случае принятия решения о ее распределении начинается с этого момента.
Регистрация изменений, связанных с выходом из ООО одного из участников
Регистрация в один этап (выход участника, переход доли в ООО и ее распределение)
Для начала процесса регистрации всех изменений, последовавших выходу одного из участников ООО, для регистрирующего органа подготавливаются следующие бумаги:
- заявление (Р14001);
- заявление, подтверждающее факт перехода доли к организации – «о выходе участника из ООО»;
- документ, подтверждающий факт распределения доли между действующими членами и определяющий новые размеры их долей — «Решение (Протокол) о распределении перешедшей к ООО доли».
Как заполнять заявление Р14001
В форме Р14001 должны быть заполнены:
- титульный лист (первый);
- листы участников: Д — сведения о физических лицах, В — данные на юридических лиц Российской Федерации, Г — сведения на юридических лиц иностранного подданства;
- сведения о доли организации (З);
- лист со сведениями о заявителе.
При заполнении данной формы необходимо учитывать некоторые важные моменты. Один из них — отражение без пропуска всех изменений, случившихся с обществом после выхода из состава учредителей одного из его членов. Стоит обратить внимание, что оставшиеся участники не сразу получают долю вышедшего: сначала она достается ООО, и лишь после распределения обществом попадает к другим членам в пропорции к их основным долям в eставном капитале.
Для наглядности можно рассмотреть пример. Допустим, существует некое ООО «NNN» с уставным капиталом в 20 000 рублей и тремя участниками: физическим лицом, чья доля равна двадцати пяти процентам, иностранным юридическим лицом также с двадцати пяти процентной долей, и юридическим лицом РФ, владеющим половиной всего уставного капитала. Выходит из ООО последнее в списке лицо, заявитель — руководитель.
Титульный лист заполняется по выписке из ЕГРЮЛ. Вписываются сведения о лице, в связи с выходом которого отражаются изменения, и в пункт 2 ставится цифра 1.
Суть заполнения листов В, Г и Д идентична: отличия лишь в персонах, для которых они предназначены. Заполнение листов Е и Ж рассматривать нецелесообразно, так как в реальной жизни происходит это достаточно редко.
Сведения о каждом члене компании, которого затронуло распределение доли, вписываются в соответствующий лист формы.
На вышедшего члена общества заполняется лишь титульный лист (в пункт 1 ставится цифра 2, пункт 2 заполняется по ЕГРЮЛ, а 3 и 4 пункты вообще не заполняются — по пункту 5.9.1 Требований).
Заполнение формы для оставшихся членов ООО: в пункте 1 ставится цифра 3, пункт 2 оформляется по ЕГРЮЛ, в пункт 4 вписываются новые сведения — номинальная стоимость и размер доли в уставном капитале (последний указывается в процентах, в виде простой дроби, в виде десятичной дроби — выбирается один из вариантов).
В лист З вписываются данные, касающиеся перехода доли к ООО и ее распределения среди оставшихся членов организации. Номинальная стоимость доли, перешедшей к ООО и позже распределенной, вписывается в пункты 1.1 и 1.2. Касательно пунктов 2.1 и 2.2 существуют разные мнения, одно из них — ставить цифру 0 с левой стороны от точки (таким способом указывается размер доли, принадлежащей ООО после распределения, независимо от его нулевого значения). При этом следует помнить о единице измерения: проценты, десятичная или простая дробь.
В листе Р указываются сведения о заявителе.
Регистрация в два этапа
Ситуация, когда единовременно не удается осуществить все процедуры по регистрации, уложившись в месячный срок, бывает в случае временного отсутствия одного из членов общества. В этом случае регистрацию приходится проводить двумя этапами: сначала регистрируется выход члена организации и переход его доли к обществу, позже — распределение полученной обществом доли между действительными его членами.
Подготовка документов для регистрирующего органа на первом этапе
В форме Р14001 заполняются:
- титульный лист;
- лист на вышедшего члена компании;
- лист З с указанием номинальной стоимости перешедшей к ООО доли в пунктах 1.1 и 2.1;
- размер (в процентах или дробях — простой либо десятичной) перешедшей к ООО доли в пункте 2.2;
- лист Р — вписываются данные на заявителя.
Подается заявление о выходе.
Составляется протокол, либо решение.
Документы для второго этапа
Форма заявления Р14001:
- титульный лист;
- листы на участников с определенными долями (В, Г и Д);
- лист З (в пункт 1.2 вписывается номинальная стоимость распределенной доли, в пункты 2.1 и 2.2 слева от точки проставляется 0;
- лист Р.
Протокол, либо Решение о распределении.
Если учитывать рассмотренные выше основные моменты, то все процедуры пройдут удовлетворительно как для самого вышедшего члена организации, так и для оставшихся в ООО учредителей.
reginfo.org
Право на выход из общества
Чтобы перестать быть участником организации, совладельцу достаточно подать заявление на имя директора или другого лица, представляющего исполнительный орган ООО. Но прежде необходимо удостовериться, что в уставе «черным по белому» прописано право в любое время выйти из общества, не спрашивая разрешения у партнеров. Если уставными документами этого не предусмотрено, инициатору придется получать письменное согласие у каждого из соучредителей.
Важный совет предпринимателям: не тратьте своё время, даже на простые рутинные задачи, которые можно делегировать. Перекладывайте их на фрилансеров «Исполню.ру». Гарантия качественной работы в срок или возврат средств. Цены даже на разработку сайтов начинаются от 500 рублей.
Может возникнуть ситуация, когда остающиеся участники против и отказываются подписывать согласие. Кроме того, в уставе редко, но бывает зафиксирован прямой запрет на выход из ООО. Тогда исключение через распределение невозможно, и вопрос необходимо решать в судебном порядке.
Еще одно препятствие, не позволяющее участнику покинуть организацию, установлено на законодательном уровне. Оно касается случаев, когда общество состоит из одного учредителя или происходит массовое «бегство» сразу всех совладельцев. Это запрещено, и такой выход может быть оформлен только через ликвидацию юрлица.
Заявление на выход из ООО
Если никаких ограничений для выхода не обнаружилось, можно составлять заявление. Особых требований к его форме нет, она может быть произвольной. Внимание следует уделить содержанию документа:
- Данные заявителя. Для гражданина это: ФИО полностью, реквизиты паспорта и домашний адрес. Участник – организация вносит полные сведения о себе как о юридическом лице.
- Наименование и реквизиты ООО, из которого оформляется выход совладельца, с указанием ФИО и должности руководителя фирмы.
- Размер доли в уставном капитале, принадлежащей заявителю.
- Ссылка на пункт устава, регламентирующий порядок выхода партнеров из общества.
- В тексте заявления должна содержаться недвусмысленная формулировка о намерении покинуть состав участников ООО и получить стоимость своей доли.
Совладелец может считать себя «бывшим» с момента передачи заявления гендиректору ООО. Здесь стоит подумать о способе вручения документа адресату. Если есть возможность сделать это лично, нужно подготовить бумагу в 2-х экземплярах, один из которых останется на руках у заявителя с пометкой организации о приеме и регистрации письма.
Другое дело, если контакт с исполнительным органом по каким-то причинам невозможен или нежелателен. Во многих случаях целесообразно всю переписку вести с привлечением почты, которая может удостоверить опись вложений и выдать уведомление о вручении корреспонденции адресату. Если местонахождение организации неизвестно либо ее директор уклоняется от получения заявления, письма необходимо разослать по всем адресам, имеющим отношение к ООО.
Выплата доли вышедшему учредителю
Как только руководство получило заявление, часть уставного капитала, принадлежащая выходящему партнеру, переходит к обществу. По закону об ООО (п. 6.1 ст. 23) в трехмесячный срок организация обязана выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли. Уставом может быть предусмотрен другой срок, но законодательно он ограничен все теми же тремя месяцами.
Сумма к выплате определяется на основе бухгалтерской отчетности юрлица за последний отчетный период. Для расчета берется стоимость чистых активов фирмы и умножается на долю участника – это и будет действительная стоимость.
Выплата производится только в денежной форме, если учредитель не изъявил желания получить причитающееся «натурой», например, частью принадлежащего организации имущества. Если фирма уже находится на грани банкротства либо выход участника вместе с деньгами неизбежно приведет к этому, законом предусмотрен отказ от выплаты.
Распределение доли между оставшимися участниками
Как только общество получило в свое распоряжение долю бывшего партнера, в течение года необходимо решить, что с ней делать. На практике это происходит гораздо быстрее – в первый же месяц, чтобы сразу зафиксировать все изменения, произошедшие в ООО: и сокращение списка участников, и отчуждение доли, и ее перераспределение между оставшимися совладельцами.
Общее собрание может решить продать полученную часть уставного капитала одному или нескольким участникам либо пригласить в общество нового совладельца – третье лицо. Такие действия должны быть предусмотрены уставом, однако чаще долю просто делят между оставшимися партнерами.
Как распределяются доли при выходе участника из ООО? По умолчанию – пропорционально размеру взноса каждого из совладельцев в уставный капитал, если иной способ не прописан в уставе. Распределение происходит на основании решения, зафиксированного в протоколе общего собрания общества.
Госрегистрация выхода участника из ООО
Завершается распределение доли при выходе участника из ООО (выход через распределение) внесением изменений в ЕГРЮЛ. Для этого директор фирмы должен в месячный срок с момента выхода подать заявление в налоговую инспекцию.
Если одновременно происходит регистрация актуализированного состава участников и новый размер их долей, руководитель компании готовит комплект документов для ИФНС:
- заявление по форме р14001 (о внесении изменений в реестр юрлиц);
- заявление участника, покинувшего общество;
- решение (протокол общего собрания) о распределении долей.
Форма р14001 должна быть нотариально заверена (исключение – подача заявление через интернет с использованием ЭЦП). Помимо перечисленных документов нотариус затребует:
- актуальную выписку из ЕГРЮЛ (действительна 5 рабочих дней с момента получения);
- свидетельство о госрегистрации ООО;
- ИНН организации;
- паспорт директора;
- документ, подтверждающий его полномочия.
Для правки ЕГРЮЛ не требуется оплачивать госпошлину. Сдача заявления инспектору ФНС подтверждается распиской.
Заполнение формы р14001
Заполняя заявление р14001, важно отразить в нем все изменения, подлежащие регистрации в ЕГРЮЛ. Выход участника через распределение оформляется следующим образом:
- В титульный лист вносятся сведения об ООО в соответствии с последней выпиской из реестра: наименование, ИНН, ОГРН.
- В п. 2 проставляется причина внесения изменений в ЕГРЮЛ – цифра «1».
- Листы А и Б пропускаются.
- Листы В, Г и Д предназначены для информации об участниках ООО – российский и иностранных организаций и физических лицах.
- На вышедшего участника заполняется страница 1 соответствующего листа: в п. 1 выбирается цифра «2» (прекращение участия), далее п.2 – сведения по действующему ЕГРЮЛ. Для «физиков» – ФИО и ИНН, для «юриков» – полное и сокращенное название, ИНН, ОГРН. Пункты 3, 4 и следующие страницы не заполняются.
- На каждого из оставшихся партнеров оформляется отдельный лист. В п.1 станицы 1 вносится цифра «3» (изменение сведений об участнике). Далее п.2 – данные на участника. П.3 – пропускается. В п.4 указывается новый размер доли в уставном капитале по номинальной стоимости в рублях и в процентах (либо в виде дроби). Остальные страницы остаются пустыми.
- Следующий лист, подлежащий заполнению, – З. Здесь фиксируется факт отчуждения доли вышедшего участника обществу (п.1.1 – внести сумму в рублях) и ее перераспределение внутри ООО (п 1.2 – та же сумма). П.2 – номинальный и процентный размер доли, принадлежащей обществу после перераспределения, – указывается «0».
- На листе Р заявитель указывает сведения о себе: выбирает свой статус из предложенных вариантов (для директора – 01), указывает данные ООО, которое он возглавляет, вносит свои ФИО, сведения о рождении, реквизиты паспорта, адрес и налоговый номер. Далее идет контактная информация.
- На странице 4 листа Р заявитель выбирает способ уведомления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, удостоверяет собственноручно написанными ФИО и подписью предоставленные данные. Здесь же проставляются нотариальные отметки.
Последний лист заявления рекомендуется заполнять в присутствии нотариуса, который после проверки документа сошьет и заверит его.
Если в течение 30 дней с момента выхода участника перераспределения долей не произошло, то заявление р14001 придется подавать дважды:
- В первый раз — с данными о вышедшем участнике (страница 1 листа В, Г или Д) и о доле, перешедшей в распоряжение общества: п. 1.1, п. 2.1 – стоимость в рублях, п. 2.2 – процентный или дробный размер. К форме р14001 прикладываются заявление о выходе и решение общего собрания об исключении участника из ООО.
- После распределения долей подается заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, содержащее информацию об обновленных долях участников общества с приложением соответствующего протокола.
Уведомление о выходе участника и перераспределении долей
На внесение изменений в ЕГРЮЛ налоговой дается 5 рабочих дней, после чего она должна уведомить ООО тем способом, который был выбран заявителем (личное получение или отправка на указанный адрес). Задача организации – проверить свидетельство и новую выписку из реестра юрлиц на корректность содержащихся данных.
Законодательство не обязывает организации доносить до контрагентов информацию о произошедших изменениях, но такое требование может содержаться в условиях заключенных обществом договоров.
Нужно проверить действующие соглашения, и, если это необходимо, уведомить партнеров об изменении списка участников ООО. Как правило, банки-кредиторы требуют от организаций – должников своевременно предоставлять данные обо всех существенных изменениях в обществе, поскольку они должны быть отражены в банковском досье юрлица и могут оказать влияние на платежеспособность заемщика.
dezhur.com
1. Распределение доли, принадлежащей обществу
В соответствии с п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) в случае выхода участника общества с ограниченной ответственностью (далее — общество, ООО) из общества его доля переходит к ООО с даты получения обществом заявления участника о выходе.
Пунктом 2 ст. 24 Закона об ООО установлено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в этот срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).
В силу ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Соответственно, именно единственный участник общества в рассматриваемой ситуации наделен правом принятия решений, связанных с распоряжением принадлежащей обществу долей в уставном капитале.
Закон об ООО не ограничивает право принятия решения о распределении доли между участниками наличием в обществе двух и более участников. Поэтому доли выбывших участников, перешедшие к обществу, могут быть распределены в пользу единственного участника общества на основании его решения (смотрите также постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.06.2011 N Ф06-3894/11 по делу N А55-21647/2010; постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2013 N 07АП-1308/13; решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.02.2012 по делу N А79-5644/2011).
2. Представление документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц
В соответствии с п. 6 ст. 24 Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), должен быть извещен:
— о состоявшемся переходе к обществу доли в уставном капитале — не позднее чем в течение месяца со дня перехода доли к обществу;
— о принятом решении о распределении доли между участниками общества — в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли.
О переходе доли к обществу регистрирующий орган извещается путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и документа, подтверждающего основания перехода к обществу указанной доли. О распределении доли в уставном капитале регистрирующий орган извещается путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли, а также ее последующего распределения (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).
В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по установленной форме. В предусмотренных Законом об ООО случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
Формы документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также требования к их оформлению утверждены приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (вступил в силу 4 июля 2013 года в связи с принятием постановления Правительства РФ от 30.05.2013 N 454; далее — Приказ). Внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, осуществляется на основании заявления по форме N Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственной реестре юридических лиц» (Приложение N 6 к Приказу).
Заявление подписывается руководителем ООО или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества (пп. «а» п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 4 Письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ (далее — Письмо N МН-22-6/511@)). На основании п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Документом, подтверждающим основание перехода доли или части доли к обществу, является заявление участника общества о выходе из общества (п. 4 Письма N МН-22-6/511@).
Таким образом, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с выходом участников из общества, в регистрирующий орган должны быть представлены:
— заявление по форме N Р14001;
— заявление каждого из участников общества о выходе из общества.
Если в течение месяца со дня перехода к обществу доли выбывшего участника эта доля будет распределена, сведения о переходе доли к обществу и сведения о ее последующем распределении могут быть представлены в регистрирующий орган одновременно в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между участниками общества. В этом случае к заявлению по форме N Р14001, помимо заявлений участников о выходе из общества, прилагается также решение единственного участника общества о распределении долей (о приобретении долей единственным участником) (п. 6 ст. 24 Закона об ООО, п. 4 Письма N МН-22-6/511@). Кроме того, изменения в составе участников подлежат отражению в списке участников общества (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО).
Таким образом, поскольку в рассматриваемом случае предполагается распределение долей вышедших участников в течение месяца со дня перехода долей к обществу, в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения о распределении долей должны быть представлены следующие документы:
1) заявление по форме N Р14001;
2) заявления участников общества о выходе из общества;
3) решение единственного оставшегося участника о распределении долей, принадлежащих обществу, в свою пользу.
В заключение отметим, что в связи с необходимостью применения новой формы заявления N Р14001 особое внимание следует обратить на Приложение N 20 к Приказу «Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган».
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан
Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Барсегян Артем
24 июля 2013 г.
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.
www.garant.ru
Когда происходит распределение доли?
На практике возможно три случая, когда участники будут вынуждены поднять вопрос о разделении доли ООО:
- Выход из компании одного из участников. Эта процедура подразумевает оформление заявления с последующей передачей доли обществу.
- Вход учредителя в состав компании. В такой ситуации новый участник получает свою долю, а части остальных учредителей уменьшаются.
- Повышение уставного капитала (УК). Здесь подразумевается увеличение доли любым из учредителей и оплата дополнительного вклада в УК ООО.
Как распределяются доли в обществе — основной порядок
Теперь рассмотрим все способы, которые могут применяться при распределении доли компании:
- Продажа части всем или некоторым из участников.
- Безвозмездная передача учредителям. В этом случае доля делится на равные части и после распределяется с учетом размера тех долей, которые уже имеются на руках у учредителей. В результате такого разделения общее отношение имеющихся частей не меняется. Этот вариант может быть реализован только в том случае, когда доля была оплачена раньше. В иной ситуации распределить ее не получится — будет доступна только продажа.
- Реализация доли 3-им лицам, которые не являются учредителями общества. Этот путь возможен в случае, когда прямой запрет на совершение сделки отсутствует.
По законодательству заверять сделку о распределении долей у нотариуса нет необходимости. Эта особенность актуальна для всех случаев — как при передаче доли 3-им лицам, так и другим учредителям.
Как оформляется распределение доли, принадлежащей компании?
Если доля находится во владении компании, для ее окончательного оформления придется собрать определенный пакет документов (кроме непосредственно протокола собрания). Сюда относится заявление, составленное по форме Р14001 и заверенное нотариально, а также бумаги, подтверждающие законность перехода доли к компании. К примеру, это может быть заявление учредителя о выходе из общества.
Если доля реализована внутри компании или же 3-ему лицу, кроме перечисленных выше бумаг требуется оформить договор о продаже. Учтите, что в уставе ООО не должно быть информации об учредителях общества, а также размерах их долей. Это значит, что вносить изменения требуется исключительно в ЕГРЮЛ.
В случае, когда доля перешла в распоряжение компании, она учитывается на 81-м счете по той стоимости, по которой она и была выкуплена обществом. Если же доля распределяется между учредителями, этот факт отражается по 75-му счету, а после этого оплаченная цена будет списана за счет личного капитала общества. В ситуации, когда доля выкупается 3-им лицом, производится списание на субсчет под номером 75-1.
Как оформляется протокол собрания?
В процессе распределения доли компании ключевое значение имеет согласование этого вопроса с другими учредителями организации. В этом случае обязателен созыв участников с учетом правил, описанных в ФЗ №14, а также в положении ГК РФ. При оформлении протокола в документе должно быть отражено:
- Время, день, а также место проведения собрания.
- Данные субъектов, которые осуществляют подсчет.
- Результат обсуждения вопросов.
- Список участников, которые приняли участие в собрании.
Стоит напомнить, что доли, которые находятся в распоряжении общества, голосовать не могут. В Гражданском кодексе РФ (в статье 67.1) прописано обязательство подтверждать факт наличия учредителей и процесса голосования. Этот вопрос реализуется:
- С помощью нотариуса, который привлекается к проведению собрания и удостоверяет наличие участников.
- Прочим способом, который оговаривается в уставе ООО или принят путем голосования всеми учредителями без исключения.
В последнем случае речь идет о следующих способах:
- Применение средств видео- или аудиозаписи.
- Расписывание всех учредителей, участвующих в собрании, в протоколе.
- Прочие методы, позволяющие подтвердить факт того, что решение принято.
Если в протоколе нет факта подтверждения голосования, это приводит к его ничтожности.
Особенности оформления заявления Р14001 при распределении доли
Если в ООО работает только один учредитель, рассмотренные выше требования в большинстве случаев не имеют силы. Эта особенность находит отражение и в ФЗ №14 (статье 39).
Несмотря на этот факт, решение о распределении доли единственному участнику должно содержать следующие данные:
- Дату, когда принято решение.
- Информацию о том, кто принимает такое решение, а также касательно какой ООО.
- Данные о распределяемой части — номинальная цена.
- Общая номинальная стоимость доли, которую получит учредитель после покупки доли.
В практике известны случаи, когда протокол собрания признается недействительным по различным причинам. Чаще всего решение суда основывается на принятии решения лицом, которое не уполномочено на выполнение подобных действий.
Как правило, процесс ввода дополнительного учредителя, а также выход старого участника с последующей передачей доли новому лицу применяется в процессе рейдерского захвата компаний или в качестве формального прикрытия будущей продажи ООО. На базе решения единственного учредителя о распределении доли оформляется заявление по форме Р14001.
Что будет, если доля не распределена в оговоренный законодательством период?
В начале статьи упоминалось, что на распределение доли дается ровно один год. По завершении выделенного периода эта процедура (с оплатой или без оплаты) становится невозможной. В такой ситуации единственно допустимой операцией является погашение доли, которая находится во владении ООО. В результате такого действия приходится уменьшать размер капитала компании.
Как организуется процесс погашения доли, а также уменьшения УК общества? Алгоритм действия такой:
- Организуется общее собрание учредителей.
- В 3-дневный период копия решения, а также заявление по форме Р14002 направляется в орган регистрации.
- Два раза с месячным перерывом производится публикация сообщения о снижении УК ООО.
- Новый устав передается в орган регистрации. Если в документ вносились только правки, передается измененная версия, а также заявление по форме 13001.
Стоит учесть, что уменьшать размер УК ООО меньше уровня, который установлен законодательством, запрещено. В процессе погашения доли компанией номинальная цена долей, которые остались у учредителей, не меняется. Остается на аналогичном уровне и отношение частей. Что касается процентного отношения долей на руках каждого из учредителей, оно меняется.
Итоги
В завершение стоит еще раз сказать, что доля, которой владеет ООО, должна распределяться в срок не больше года. При этом актив может продаваться или делиться между учредителями с учетом уже имеющихся долей. Если же распределение не было выполнено, доля погашается, а УК ООО уменьшается.
urlaw03.ru
Кому достаются доли в ООО
Деятельность ООО основана на распределении долей в уставном капитале. Каждый учредитель вносит свой вклад при регистрации фирмы, становясь владельцем части имущества компании.
Бывают ситуации, когда участники общества могут передать свои доли или продать их. При этом порядок этих процессов закрепляется Уставом фирмы, а также нормами законодательства.
Владельцем доли может стать:
- Само ООО;
- Иные участники компании;
- Третьи лица, не связанные с обществом.
Выход учредителя из общества сопровождается передачей собственной доли в пользу ООО. Затем в течение 1 года фирма должна перераспределить её между другими участниками пропорционально их частям в уставном капитале.
Если доля останется без распределения, то она подлежит погашению, в результате чего будет уменьшен уставный капитал ООО. Важно учитывать, что величина последнего не может быть меньше законодательно установленного уровня, в противном случае общество подлежит ликвидации.
Рекомендуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.
Изменение в составе уставного капитала необходимо отразить в Уставе компании, для чего потребуется посетить налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Если участник решил передать собственную долю другому учредителю, то процент последнего в уставном капитале не играет роли. Произойдёт увеличение вклада, приобретшего долю. Номинальная цена долей остальных членов ООО не изменится, а процентное соотношение станет другим.
Продать собственную долю третьим лицам можно только тогда, когда такую возможность предусматривает Устав. При этом закон не запрещает реализовать принадлежащую долю по частям нескольким покупателям.
Как распределяются доли ООО
Если ранее доля участника была оплачена, то её можно распределить между остальными учредителями. Такой способ называется безвозмездной передачей.
При неоплаченной части уставного капитала её можно только продать за определённую плату. Распределение доли будет происходить не равными частями между представителями, а в зависимости от того, какой процент от общего имущества занимает их доля.
Продать собственную долю может любой участник другому учредителю или всему составу учредителей по собственному желанию. Если реализация доли подразумевает изменение в процентном соотношении уставного капитала, понадобится провести голосование, итогом которого станет согласие всех участников на сделку.
Распределение долей ООО не считается сделкой, требующей заверения со стороны нотариуса. Это экономит время и позволяет обойтись минимальным пакетом документов.
Изначальное распределение уставного капитала оговаривается в самом первом решении общества, составляемом до регистрации фирмы. Все участники должны единогласно согласовать процент доли, приходящейся на одного члена общества.
Первые взносы в пользу уставного капитала происходят в денежном эквиваленте. Если потом собственники решат увеличить его размер, то можно сделать это с помощью имущества.
Распределение доли, принадлежащей единственному участнику – наиболее простой вариант, так как в этом случае учредитель обладает 100% уставного капитала и может найти одного или несколько новых покупателей.
Рекомендуем почитать: Доли в уставном капитале ООО.
Оформление распределения долей ООО
Если доля общества распределяется между участниками, то необходимо провести общее собрание. Принятое решение заносится в протокол, который содержит следующие сведения:
- Дату собрания, время начала и окончания, а также адрес заседания;
- Состав лиц, участвующих в голосовании;
- Итоги заседания по каждой повестке;
- Отметки участника, ведущего протокол.
Далее протокол заверяется одним из возможных способов:
- Нотариусом;
- Подписями всех присутствующих на заседании;
- Другими способами, не противоречащими Уставу общества.
Чтобы зарегистрировать распределение долей участниками общества, генеральному директору понадобится обратиться в налоговый орган с пакетом документов:
- Формой Р14001, предварительно заверенной у нотариуса;
- Бумагами, указывающими, каким образом доля попала во владение ООО;
- Протоколом (либо решением о распределении долей единственного участника);
- Если осуществляется официальная продажа доли, то налоговая затребует договор купли-продажи.
Устав среди списка документов отсутствует, потому что в нём не регистрируется состав собственников и принадлежащие им доли. Достаточно отразить новые данные лишь в ЕГРЮЛ.
Если участники ООО желают увеличить уставный капитал после регистрации фирмы, то в протокол вносятся следующие данные:
- Источники формирования уставного капитала;
- Процесс перераспределения долей после увеличения уставного капитала компании;
- Внесение новых сведений в Устав общества.
Важно учесть и НДФЛ при распределении долей. Агентом по уплате обязательных платежей выступает ООО.
Когда доля выбывшего участника распределяется между остальными, то под налогообложение попадает разность между начальной долей каждого из оставшихся представителей ООО и суммой после перераспределения.
Случаи перераспределения долей ООО между участниками
Теперь давайте разберём на конкретных примерах, как происходит распределение долей внутри ООО. Для этого рассмотри три разных варианта.
Вариант 1. В ООО 5 учредителей, 1 из которых выходит из общества.
Если за уставный капитал берём 10 000 рублей, то доля каждого составляет:
- 10% или 1000 руб.;
- 15% или 1500 руб.;
- 20% или 2000 руб.;
- 25% или 2500 руб.;
- 30% или 3000 руб.
Выходит участник с долей в 20%. Соответственно, 2000 рублей необходимо поделить между оставшимися учредителями. Теперь доля выбывшего представителя общества перешла обществу и составляет 20/100 (в процентном соотношении от всего уставного капитала).
Доля оставшихся участников составляет: 10%+15%+25%+30%=80%. При этом доля каждого участника в процентах будет приравнена к 10/80, 15/80, 25/80 и 30/80 соответственно.
Теперь необходимо рассчитать причитающиеся доли остающимся учредителям:
- 2000*10/80=250 р.;
- 2000*15/80=375 р.;
- 2000*25/80=625 р.;
- 2000*30/80=750 р.
Распределение долей при выходе между оставшимися 4-мя учредителями будет выглядеть так:
- 1000+250=1250 рублей или 1250/10000*100=12,5%;
- 1500+375=1875 рублей или 1875/10000*100=18,75%;
- 2500+625=3125 рублей или 3125/10000*100=31,25%;
- 3000+750=3750 рублей или 3750/10000*100=37,5%.
Вариант 2. В ООО 6 учредителей, 2 из которых покидают общество. За уставный капитал берём 10 000 рублей.
Доля каждого учредителя составляет:
- 5% или 500 руб.;
- 7% или 700 руб.;
- 15% или 1500 руб.;
- 20% или 2000 руб.;
- 23% или 2300 руб.;
- 30% или 3000 руб.
Выходят участники с долей в 30% и 23%. То есть, распределению подлежит 5300 рублей. Оставшаяся доля в совокупности по всем участникам составляет 100-30-23=47%.
Доли 4-х учредителей равны:
- 5/47 или 5300*5/47=565 р.;
- 7/47 или 5300*7/47=789 р.;
- 15/47 или 5300*15/47=1691 р.;
- 20/47 или 5300*20/47=2255 р.
Таким образом, после перераспределения доли 4-х учредителей изменятся так:
- 500+565=1065 или 1065/10000*100=10,65%;
- 700+789=1489 или 1489/10000*100=14,89%;
- 1500+1691=3191 или 3191/10000*100=31,91%;
- 2000+2255=4255 или 4255/10000*100=42,55%.
Вариант 3. Выход всех участников и вход новых.
В ООО с уставным капиталом в 10 000 рублей есть 2 учредителя с долями:
- 38% или 3800 руб.;
- 62% или 6200 руб.
Два новых участника входят в общество с другим соотношением уставного капитала между собой:
- 54% или 5400 руб.;
- 46% или 4600 руб.
Для начала нужно осуществить вход в ООО новых участников. Это можно осуществить путём увеличения размера уставного капитала ещё на 10 000 рублей, чтобы в итоге он составил 20 000 рублей.
Подсчитаем, сколько процентов будет составлять доля каждого участника при таком размере уставного капитала:
- 3800/20000*100=19%;
- 6200/20000*100=31%;
- 5400/20000*100=27%;
- 4600/20000*100=23%.
Далее, по аналогии с 1-ым и 2-ым примером нужно распределить доли вышедших участников.
bfrf.ru
Доли общества в уставном капитале
Правовое положение долей общества с ограниченной ответственностью (ООО) в основном определяется ст. 23–24 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. В соответствии с ними:
- Общество может получить долю в собственном уставном капитале, если:
- участник компании потребует от ООО приобретения его доли;
- юридическое лицо получит от своего участника уведомление о прекращении членства;
- участник не внес свой вклад;
- истек срок пользования ООО имуществом, внесенным в качестве вклада.
- Взамен полученной доли компания обязана выплатить участнику ее действительную стоимость или выдать равнозначное по цене имущество в срок, установленный уставом. Если длительность периода возможной выплаты (выдачи) не установлена учредительными документами, по общему правилу применяется годичный срок.
- Принадлежащие организации доли не принимаются во внимание при распределении прибыли, выдаче ликвидационной квоты и подсчете голосов на общем собрании.
- О произошедших изменениях в месячный срок необходимо проинформировать территориальный орган Федеральной налоговой службы, который на основании представленного заявления по форме Р14001, утв. приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, и подтверждающих документов вносит изменения в ЕГРЮЛ.
- В срок не более года после перехода доли к обществу общее собрание должно принять одно из следующих решений:
- о распределении принадлежащей обществу доли между его участниками;
- о направлении предложения ее приобретения членам компании или третьим лицам (если учредительные документы не запрещают такие сделки с участием лиц, не входящих в состав членов организации).
Распределение долей в ООО между участниками
В течение 12 месяцев с момента перехода к организации доли ей необходимо распорядиться. Для ее перехода от компании к участникам необходимо:
- За 30 или более дней до проведения запланированного общего собрания уведомить всех членов юридического лица о времени и месте встречи, а также включении в повестку дня вопроса о передаче долей от ООО его участникам.
- Провести общее собрание с соблюдением кворумов присутствия и голосования, на котором принять решение о распределении доли общества между участниками. При этом часть, которая находится на момент проведения общего собрания у общества, при голосовании не учитывается.
ВАЖНО! Обязательным условием правомерности такого решения является факт внесения платы за долю или предоставления компенсации, достаточной для приобретения компанией права на пользование аналогичным имуществом в течение остававшегося срока эксплуатации (речь идет о компенсации за досрочное прекращение права пользования имуществом, переданным в счет оплаты своего участия).
Если это условие не соблюдено, то распределение невозможно, поскольку будет допущено нарушение ст. 90 Гражданского кодекса, устанавливающей запрет на освобождение участника об обязанности оплаты своей части уставного капитала. Единственный выход в такой ситуации — продажа доли. При этом важно учесть следующие нюансы:
- Осуществить фактическое распределение доли между членами компании необходимо пропорционально их влиянию в компании.
- Руководитель исполнительного органа ООО (или иное лицо, которое уполномочено действовать от имени организации без доверенности) должен подать в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 и доказательства изменившейся ситуации (письмо ФНС от 02.03.2016 № ГД-4-14/3438). Юридическую силу перераспределение долей приобретает после государственной регистрации изменений.
Распределение доли общества единственному участнику
Если общество состоит только из одного участника, то это, как правило, не препятствует осуществлению распределения долей в уставном капитале ООО и деятельности компании в целом. Порядок распределения (хотя в данном случае более подходит термин «передача») такой же, как и при разделе между несколькими участниками, хотя есть и один нюанс.
Согласно ст. 7 закона № 14-ФЗ наличие у ООО единственного участника допустимо, только если это не хозяйственное общество, состоящее, в свою очередь, из одного члена. Допустим, если к обществу вследствие прекращения членства второго участника перешла его доля, единственным членом юридического лица остается другое общество, состоящее из одного лица. Распределение доли в такой ситуации невозможно, поскольку это будет противоречить ст. 7 закона № 14-ФЗ. Продать эту часть единственному участнику также нельзя. Остается только совершить сделку с третьим лицом, если это не запрещено уставом организации.
Последствия нераспределения долей
Игнорирование норм о необходимости распределения или продажи долей, в соответствии с п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ, не является правонарушением, однако влечет определенные последствия:
- Неотчужденная часть не может остаться во владении общества и подлежит погашению, следствием чего становится уменьшение величины уставного капитала на ее стоимость. При этом нужно учитывать норму ст. 3 закона № 14-ФЗ, которая запрещает урезать величину уставного капитала, если в итоге она станет меньше минимального размера. Следовательно, если после вычета части, которой владеет ООО, уставный капитал не достигает 10 000 руб., распределить долю единственному участнику нельзя.
- За лицом, доля которого перешла во владение ООО вследствие ее неоплаты, может быть признан статус участника компании, если организация не известила ФНС о состоявшемся переходе и не погасила долю (см. постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.03.2016 № Ф01-402/2016 по делу № А29-4606/2015).
- Если в соответствии с условиями погашения участники общества получают компенсацию в натуральной либо денежной форме, у них возникает налогооблагаемый доход, который необходимо задекларировать. Если не подлежащего обложению налогом дохода не возникает, декларацию подавать не требуется (письмо ФНС от 27.02.2018 № 03-04-05/12185).
***
Таким образом, общество с ограниченной ответственностью в силу разных обстоятельств может получить во владение долю собственного уставного капитала, не приобретая при этом правомочий участника компании. В течение года после получения такого объекта общество должно им распорядиться (например, путем распределения оплаченной доли между своими членами). Общество может и проигнорировать норму о необходимости распоряжения, что не повлечет административной или уголовной ответственности, но вызовет иные последствия.
nsovetnik.ru