Участник и учредитель ооо в чем разница

Что лучше — общество с ограниченной ответственностью (ООО) или закрытое акционерное общество (ЗАО)?

Данная статья посвящена сравнению двух наиболее распространенных в России организационно-правовых форм коммерческих организаций — обществ с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществ. Лидером по популярности среди них, безусловно, является ООО — в форме ООО (в особенности в сфере малого бизнеса) создается около 90% новых юридических лиц.

Такая популярность ООО объяснялась относительной простотой создания и отсутствием необходимости (в отличие от ЗАО) регистрировать эмиссию акций.

Чем отличается ЗАО от ООО?

2. Отличие ООО от ЗАО (ОАО) заключается в том, что уставный капитал ООО составляется из стоимости вкладов его участников и разделен на доли. Размер доли соответствует стоимости вклада, внесенного участником, поэтому доли участников могут быть различными. В акционерном же обществе уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. То есть уставный капитал акционерного общества разделен на определенное количество одинаковых долей, каждая из которых оформлена ценной бумагой — акцией.

Участники ООО: права и обязанности

Состав участников Общества с ограниченной ответственностью, их права и обязанности зафиксированы в Федеральном законе №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», но строгие формулировки закона понятны не всем. Поэтому, о том, кто они — участники ООО и на что конкретно они имеют право, стоит поговорить более подробно.

Корпоративные и унитарные юридические лица

Закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ» вводит новые понятия — «корпоративное юридическое лицо» и «унитарное юридическое лицо»:

Статья 65 1.

Чем отличается участник от учредителя?

Организационно-правовые формы создаются и управляются физическими и юридическими лицами. На первый взгляд, отличия между участниками и учредителями носят сугубо формальный характер и относятся к процедурным вопросам. Однако детальное рассмотрение вопроса позволяет установить существенную разницу между категориями, что влияет на различные аспекты деятельности субъекта хозяйствования.

Участник – физическое или юридическое лицо, имеющее долю в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью.

Чем отличаются учредители от участников

Статья 6. Учредители, члены и участники общественного объединения

Учредителями общественного объединения являются физические лица и юридические лица — общественные объединения, созвавшие съезд (конференцию) или общее собрание, на котором принимается устав общественного объединения, формируются его руководящие и контрольно-ревизионный органы. Учредители общественного объединения — физические и юридические лица — имеют равные права и несут равные обязанности.

Что лучше выбрать в 2018 году — ИП или ООО

Такой вопрос возникает у большинства начинающих предпринимателей. Сделать правильный выбор в подобной ситуации очень важно, поскольку от этого решения будет зависеть и процедура регистрации, и дальнейшая уплата налогов и все остальные сопутствующие факторы.

В тоже время переоценивать значимость выбора организационно-правовой формы не стоит. Ведь самое главное – начать свой бизнес, а его форма – это по сути всего лишь договор с государством, на условиях которого вы соглашаетесь вести предпринимательскую деятельность.

Доли участников (учредителей) ООО

Доля учредителя, а в дальнейшем участника (после официальной регистрации ООО) – это комплекс управленческих и имущественных прав учредителя / участника, среди которых право на участие в управлении Обществом, принятие решений на голосовании участников, а также получение прибыли от хозяйственной деятельности ООО.

Что лучше: ООО или ИП?

Перед человеком (или группой людей), которые хотели бы заняться бизнесом и зарегистрировать свою фирму, очень часто вопрос о том, что лучше ООО или ИП?

Чтобы ответить на этот весьма актуальный вопрос, необходимо более детально рассмотреть параметры деятельности ИП (физического лица) и ООО (юридического лица).

Учредители и участники ООО

Из этой статьи Вы узнаете:

Учредители ООО – физические и юридические лица учредившие Общество с ограниченной ответственностью.

Понятие учредители применяется в момент учреждения ООО. После регистрации ООО применяется понятие Участники ООО.

Участниками ООО могут быть как физические, так и юридические лица. Иностранные граждане и юридические лица также могут быть участниками Общества с ограниченной ответственностью.

black-lev.ru

Участник – физическое или юридическое лицо, имеющее долю в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью. Обладая правом участвовать в деятельности организации и распределении прибыли, граждане и организации также могут отчуждать свою долю в пользу третьих лиц.

Учредитель – гражданин или организация, участвующий в создании юридического лица. Сведения о данных лицах заносятся в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и не меняются на протяжении всего периода существования компании. Учредители могут создавать различные организационно-правовые формы, включая ООО, ОАО, ОДО.

Таким образом, основные отличия кроются в самой сути указанных определений. Учредитель – это лицо, создающее организацию с нуля. После этого он сохраняет свой статус навсегда, автоматически превращаясь в дольщика, члена, участника или акционера (в зависимости от правовой формы). Участник может быть только в обществе с ограниченной ответственностью, и своё право он приобретает в силу приобретения доли в уставном фонде.

Учредители могут создавать и другие организационно-правовые формы, в том числе ОАО, ЗАО, ОДО. При этом сведения о них в обязательном порядке есть в Едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в первозданной форме. Информация об участниках может изменяться по мере отчуждения долей, то есть их продаже, дарения и т.д.

Итак, отличие участника от учредителя заключается в следующем:

Возникновение. Учредители только создают организацию, после чего они становятся участниками, членами либо акционерами.
Приобретение статуса. Учредители являются таковыми в силу наличия учредительного договора или заявления, участники – в силу владения долей ООО.
Применимость. Учредители создают юридическое лицо любой организационно-правовой формы, участники же могут быть только в ООО.
Изменяемость. Сведения об учредителях остаются в базе Единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей навсегда, информация об участниках может меняться по мере деятельности общества.

avos.by

Состав участников

Согласно российскому законодательству зарегистрировать фирму в форме ООО и принимать участие в её работе могут физические и юридические лица, не исключая и иностранные. Занимаются эти лица предпринимательством или нет, значения не имеет. Однако род деятельности гражданина или организации может накладывать ограничения на возможность стать участником ООО.

Физические лица

В частности, запрет на вступление в хозяйственные общества распространяется на граждан, статус которых не совместим с предпринимательством, а именно:

состоящих на воинской службе;
госслужащих;
представителей законодательных, исполнительных и судебных органов власти;
депутатов Госдумы и членов Совета Федерации.

Круг лиц, которые попадают под такой запрет, определяется нормами Федеральных законов, регулирующих их служебную деятельность. Все остальные дееспособные граждане старше 18 лет (или эмансипированные несовершеннолетние) по Гражданскому Кодексу могут являться учредителями или участниками ООО.

Юридические лица

Важный совет предпринимателям: не тратьте своё время, даже на простые рутинные задачи, которые можно делегировать. Перекладывайте их на фрилансеров «Исполню.ру». Гарантия качественной работы в срок или возврат средств. Цены даже на разработку сайтов начинаются от 500 рублей.

Ограничения на участие касаются и юридических лиц:

Организация, состоящая только из одного учредителя, не может быть единственным участником другого общества.
Органам центральной и местной власти запрещено вступать в состав дольщиков коммерческих фирм.
Муниципальные учреждения могут организовывать хозяйственные предприятия в форме ООО, участвовать в работе фирм и приобретать доли в их уставном капитале с разрешения муниципалитета, если такое право зафиксировано в Уставе казённого учреждения.

Сколько участников может иметь ООО?

Итак, мы выяснили, кто вправе входить в состав членов общества. Ещё один важный вопрос: сколько их может быть?

Число участников общества ограничивается диапазоном от 1 до 50. Единственный учредитель после регистрации фирмы может продолжать деятельность в одном лице. Ему никто не запрещает привлечь в организацию других граждан.

Превышение верхней планки списка дольщиков может грозить ликвидацией организации. Из такой ситуации есть два законных выхода:

Вывести из общества «лишних» участников.
Когда количество членов дорастёт до 51, реорганизовать ООО в акционерное общество или производственный кооператив.

На решение этого вопроса обществу дается 1 год, если же это требование не будет выполнено, органы местного самоуправления или ИФНС имеют полные основания закрыть компанию по суду.

Права и обязанности участников

Поставив свои подписи на заявлении о регистрации юрлица, его учредители тут же становятся обладателями обязанностей и полномочий по отношению к своему «детищу». Регулируется это положение законом №14-ФЗ и Уставом организации.

Прежде чем фирма сможет начать свою деятельность, её создание нужно завершить, выполнив до конца все формальности. На этом основная работа учредителей заканчивается, и вступают в силу обязанности участников.

В чем разница между участниками и учредителями?

Здесь стоит определиться с терминами. Обычно «участник» и «учредитель» понимаются как идентичные понятия, однако между ними есть разница. Первые – это лица, которые являются создателями фирмы и, как правило, их состав остаётся постоянным на срок всего функционирования общества. Понятие «участников» несколько шире: под ними имеются в виду граждане и организации, которые непосредственно участвуют в хозяйственной деятельности общества. Круг этих лиц может свободно меняться любое количество раз.

С момента госрегистрации учредители становятся участниками. Лица, которые вошли в их состав уже после учреждения организации, не попадают в список учредителей, если только для этого не произведена перерегистрация ООО. Соответственно, функции учредителей будут несколько отличаться от обязанностей рядовых членов компании.

К прерогативе учредителя относится:

решение о создании общества;
составление Устава;
назначение руководителей фирмы;
формирование ревизионной комиссии;
право голоса в общем собрании, пропорциональное его вкладу в уставный фонд.

Учредитель также должен внести в установленные сроки свою долю в уставный капитал и в ее пределах отвечать по обязательствам организации перед кредиторами.

Какие права имеют участники общества?

Полномочия участников общества достаточно широки и распространяются практические на все направления его деятельности. Они вправе:

управлять делами фирмы, голосовать в общем собрании, инициировать рассмотрение различных вопросов;
иметь доступ ко всей документации и отчётности, получать полную информацию о финансовом состоянии и работе общества;
распределять совместно с другими дольщиками прибыль;
свободно покинуть общество по своему желанию с изъятием своего вклада из уставного фонда;
передать или продать свою часть в уставном капитале другому сообщнику или третьему лицу;
при ликвидации компании получить часть имущества, оставшегося после оплаты её задолженностей.

Данные права являются базовыми, законодательно гарантированными для всех членов ООО и не подлежат ограничению. Устав может разрешать введение дополнительных прав для всех участников или для отдельных лиц. Предоставление последних, как правило, решается единогласным решением общего собрания. Такие привилегии являются персональными и не привязаны к доле в уставном капитале конкретного лица.

Уже «выданные» дополнительные права общество вправе отозвать обратно или существенно урезать. Когда дело касается всех дольщиков, требуется единодушное голосование собрания, а по отдельным привилегированным членам достаточно положительного решения 2/3 голосующих и согласия самого заинтересованного лица. Аналогичным образом накладываются на участников и дополнительные обязательства.

Основные и дополнительные обязанности

Как действующие, так и вновь вступающие в общество дольщики имеют равные обязанности, закрепленные законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

оплатить в полном объёме свои доли в уставном капитале, как того требуют учредительные документы и законодательство;
соблюдать коммерческую тайну: все участники ООО несут ответственность за разглашение конфиденциальной информации, касающейся деятельности фирмы.

Этими двумя пунктами и ограничиваются общие для всех обязанности. Как видно, они никак не регламентируют непосредственное участие в работе фирмы. Руководство организацией и ведение предпринимательской деятельности обеспечивают те ее члены, которые получили такую ответственность по решению собрания. Если в список наделенных дополнительными функциями входят все участники без исключения, своё согласие они должны выразить 100% голосов.

Если обязанности возлагаются на определенный круг лиц, то с них необходимо получить разрешение и проголосовать за это большинством в 2/3. Избавиться от обязательств сверх базовых участник по своему желанию не может, только с единогласного одобрения общим собранием.

Особенности дополнительных обязанностей в персональном назначении, то есть передать их другим лицам нельзя, даже если совершена продажа или передача вклада в уставном капитале. Исполнение дополнительных функций определенным участником не означает автоматическое получение привилегий и прав.

Как изменить состав участников ООО?

В процессе деятельности фирмы состав её участников может меняться неограниченное число раз. Возможно, кто-то из участников со временем захочет «поделиться» своей долей в уставном капитале, продав или переуступив её часть другому лицу, принимать меньше участия в работе общества, выведя часть своего вклада из учредительного фонда, или вообще покинуть общество.

Не исключаются случаи, когда одного из членов «просят» выйти из ООО в принудительном порядке. Иногда, наоборот, требуется привлечение дополнительных участников, что возможно только внесением изменений в список участников с их последующей регистрацией в ИФНС. Каким образом такие изменения оформляются?

Приём нового участника

В случае, если в фирму приходит новый участник, который своим взносом увеличивает размер уставного капитала, его приём фиксируется общим решением членов общества. Регистрация изменений списка участников ООО проводится в территориальном органе ФНС в установленном порядке. С момента регистрации пришедший наделяется аналогичными правомочиями и обязанностями, как и остальные участники.

Выход участника

Если один из участников принял решение выйти из общества, приоритетное право выкупить его долю в уставном капитале имеют другие учредители. На выход из фирмы согласия общества не требуется, если вклад вышедшего участника не передается постороннему лицу. Достаточно внести правки в список участников и подать заявление на их регистрацию. Право участников на выход должно быть задекларировано в Уставе фирмы.

Выход единственного члена из ООО невозможен, а в случае такой необходимости оформляется ликвидация общества.

Замена участника

Замена одного из участников общества на третье лицо происходит на основании сделки купли-продажи долей в уставном фонде. Договор регистрируется в нотариате при обязательном присутствии обеих сторон и соблюдении необходимых формальностей. Если у сторон сделки имеются законные супруги, от них требуется получить разрешение на покупку или продажу доли. Затем осуществляется регистрация изменений списка участников.

Второй способ замены участника происходит без нотариального участия. Договор купли-продажи долей от старого участника новому не оформляется. Сначала происходит вступление в общество нового участника, а затем желающий уйти передает свою часть в уставном фонде пришедшему и выводится из состава ООО.

Исключение участника

Принудительное исключение участника – крайняя мера, которая предпринимается по инициативе других участников общества. Такое возможно только в судебном порядке, а истцом выступает ООО в лице всех остальных его членов или их части, обладающих в общем собрании влиянием более чем в 10 % всех голосов.

Основаниями для судебного вывода участника может быть его злостное уклонение от исполнения обязанностей по отношению к фирме. Например, если данное лицо не оплачивает свою долю в учредительный фонд, игнорирует участие в работе фирмы, отказывается от своих обязательств, своими действиями или бездействием нарушает функционирование организации.

После рассмотрения вопроса судом и вынесения положительного решения процесс исключения провинившегося участника завершается государственной регистрацией изменений в составе юридического лица.

С момента создания и на протяжении всего существования ООО обязано вести список участников, где фиксируются данные каждого члена общества, информация о размере его доли в учредительном фонде и их оплате, а также все происходящие изменения.

dezhur.com

Что считается обществом с ограниченной ответственностью

В мировой практике к обществам с ограниченной ответственностью (ООО) относится предприятие, уставный капитал которого поделен на доли, принадлежащие его участникам. Они не отвечают по обязательствам ООО, а общество, в свою очередь, не несет ответственности по долгам участников. Однако, если деятельность ООО будет приносить только убытки, все участники рискуют своими вкладами.

Общество может быть создано юридическими и физическими лицами, независимо от страны их регистрации или проживания. При этом в ООО может быть всего один участник. В законодательстве ряда стран существуют ограничения по максимальному количеству участников общества. Например, в РФ число участников ООО не может превышать 50 человек. В противном случае для такого предприятия станет неизбежной реорганизация в другую организационно-правовую форму.

Участник или учредитель

Учредителями общества с ограниченной ответственностью являются предприятия или граждане, которые его создали. Именно они оформляют и подписывают первые документы, требуемые для создания ООО: решение и договор об учреждении общества. В них содержится волеизъявление учредителей по всем необходимым организационным вопросам.

В отличие от других участников, в первое время учредители ООО вправе заключать договора и совершать иные действия, необходимые для его создания. Также они несут и солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации.

После регистрации ООО его учредители автоматически превращаются в участников. Поэтому в уставе общества уже упоминаются не учредители, а участники. Они получают все права и несут обязанности в пределах, установленных законодательством и уставом предприятия.

Участниками считаются также те юридические и физические лица, которые входят в общество уже в процессе его деятельности. Стать участником ООО возможно различными способами. Можно быть принятым в общество, внеся свою длю в уставный капитал. Новый участник может приобрести долю, а также ее часть у кого-либо из других участников или у самого общества. Наконец, доля участника ООО может быть предметом наследства. В любом случае при вхождении в общество нового участника, необходимо внести соответствующие изменения в устав.

В период деятельности ООО все его учредители рано или поздно вправе выйти из него, в то время как наличие в обществе хотя бы одного участника является обязательным.

www.kakprosto.ru

Сколько учредителей может быть в хозяйственных обществах (максимальное количество) и может ли быть один учредитель в ООО

Максимальное количество участников ООО ограниченно (ст. 88 Гражданского кодекса РФ). Указанное предельное число составляет 50 человек и/или организаций. Соответственно, при появлении в обществе лишнего участника возникает обязанность преобразования в акционерное общество или производственный кооператив под страхом принудительной ликвидации (п. 3 ст. 61 ГК РФ).

ООО может быть зарегистрировано одним-единственным учредителем — физическим или юридическим лицом. Нельзя только иметь в качестве единственного участника другую компанию также с одним участником (п. 2 ст. 7 закона об ООО, п. 2 ст. 66, п. 2 ст. 88 ГК РФ).

Если учредитель — ИП или юридическое лицо: последствия

Учредителями ООО могут быть:

юридические лица;
физические лица.

В тех случаях, когда учредителем общества является физическое лицо, совершенно неважно, обладает ли оно статусом индивидуального предпринимателя.

В частности, в заявлении о регистрации ООО (форма Р11001) отсутствуют графы, где физическое лицо должно сообщить о том, что общество учреждает предприниматель, тогда как указание сведений о статусе ИП предусмотрено для учредителей полного товарищества или товарищества на вере. При регистрации общества налоговая инспекция отображает в ЕГРЮЛ информацию только о физическом лице.

Таким образом, ответ на вопрос, может ли участником ООО быть ИП, положительный. Законом не запрещено быть учредителем хозяйственного общества и одновременно иметь статус предпринимателя.

Сами же юридические лица также вправе быть учредителями других хозяйственных обществ — дочерних предприятий.

Однако существует ряд ограничений:

выше упоминавшаяся ситуация с юридическим лицом, у которого единственный участник;
запрет на участие в ООО для государственных и муниципальных органов или образований (их полномочия на внесение денег в уставный капитал ограничены п. 4 ст. 51 закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» от 06.10.2003 № 131-ФЗ).

Участник общества — это особый статус: полномочия участника

Участник/учредитель организации — это физическое или юридическое лицо, которое в силу владения долей в уставном капитале наделено в отношении ООО особыми корпоративными правомочиями.

Например, права учредителя ООО, установленные ст. 11, 12, 16, 33 закона об ООО:

создавать компанию, реорганизовывать и ликвидировать ее;
участвовать в утверждении устава и локальных документов;
участвовать в создании управленческих структур, назначении (избрании) ревизора или ревизионной комиссии;
определять размер и формировать уставный капитал общества;
выйти из общества, если это не запрещено уставом;
участвовать в выборе вида коммерческой деятельности;
утверждать итоговые бухгалтерские балансы и распределять прибыль;
участвовать в принятии решения о необходимости размещения ООО ценных бумаг;
принимать решение о проведении аудита и др.

Уставом ООО участнику могут быть предоставлены и иные права.

К основным обязанностям учредителя ООО относят:

обязанность оплатить долю в УК общества;
хранить в тайне конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Кроме того, участник ООО обязан выполнять дополнительные обязанности, которые предусмотрены уставом по инициативе учредителей или законом.

Учредитель или участник: как правильно и в чем разница

Говоря о полномочиях участника, мы одновременно раскрываем полномочия учредителя общества:

первое понятие используется при описании корпоративных правоотношений в обществе;
а второе — когда говорят об участниках в момент создания общества либо участвовавших в его создании.

Соответственно, оба термина (учредитель и участник) имеют право на существование, однако применительно к различным ситуациям.

Дополнительные права участника компании: примеры

Объем прав участника расширяется уставом. Соответствующие изменения вносятся на общем собрании. Расширение прав может сочетаться с увеличением объема обязанностей.

Перечня допустимых дополнительных прав участника законодательство не содержит. Исходя из практического опыта, можно привести следующие примеры:

специальный порядок распределения дивидендов (непропорционально размеру вклада);
преимущества при подсчете голосов на общем собрании (также отходящие от общего принципа подсчета в зависимости от размера доли) и др.

Дополнительные права: особенности и порядок ограничения

Особенности дополнительных прав в том, что они:

персонифицированные, т. е. не могут переходить к новому собственнику доли просто в силу ее продажи;
закреплены в уставе;
вводятся только на общем собрании 100%-ным решением участников.

Порядок прекращения (ограничения) дополнительных прав оформляется (абз. 3, 4 п. 2 ст. 8 закона об ООО):

единогласным решением общего собрания в отношении прав, предоставленных всем участникам общества;
решением квалифицированного большинства участников (не менее 2/3) в отношении прав, предоставленных конкретному участнику, если он голосовал за принятие данного решения или письменно оформил такое согласие;
посредством направления отказа от своих прав в письменной форме этим участником лично в адрес ООО.

Дополнительные права не должны:

противоречить нормам действующего законодательства;
нарушать или умалять права других участников ООО;
являться злоупотреблением правом;
отстранять учредителя от законных функций.

Таким образом, основная часть вопросов, касающихся количественного состава учредителей, их прав и обязанностей, а также предоставленных им в установленном порядке дополнительных прав, регулируется законом об ООО.

rusjurist.ru

Определение

Участник – физическое или юридическое лицо, имеющее долю в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью. Обладая правом участвовать в деятельности организации и распределении прибыли, граждане и организации также могут отчуждать свою долю в пользу третьих лиц.

Учредитель – гражданин или организация, участвующий в создании юридического лица. Сведения о данных лицах заносятся в ЕГРЮЛ и не меняются на протяжении всего периода существования компании. Учредители могут создавать различные организационно-правовые формы, включая ООО, ОАО, ОДО.

Сравнение

Учредители могут создавать и другие организационно-правовые формы, в том числе ОАО, ЗАО, ОДО. При этом сведения о них в обязательном порядке есть в ЕГРЮЛ в первозданной форме. Информация об участниках может изменяться по мере отчуждения долей, то есть их продаже, дарения и т.д.

Выводы TheDifference.ru

Возникновение. Учредители только создают организацию, после чего они становятся участниками, членами либо акционерами.
Приобретение статуса. Учредители являются таковыми в силу наличия учредительного договора или заявления, участники – в силу владения долей ООО.
Применимость. Учредители создают юридическое лицо любой организационно-правовой формы, участники же могут быть только в ООО.
Изменяемость. Сведения об учредителях остаются в базе ЕГРЮЛ навсегда, информация об участниках может меняться по мере деятельности общества.

thedifference.ru