Как продать ооо

Причин для продажи общества с ограниченной ответственностью может быть множество: желание создать новый бизнес, необходимость в определенной сумме денег и тому подобное. Продав не только имущество фирмы, но и всю компанию целиком, можно получить гораздо более крупную сумму денег. Поэтому каждому учредителю полезно знать, где и как продать ООО с историей без долгов. Цена такой фирмы будет определяться исходя из множества факторов.

Сколько стоит продать ООО без долгов?

Согласно российскому законодательству заверение договора купли-продажи ООО не может осуществляться без уплаты государственной пошлины в размере от 1 500 рублей до 150 000 рублей. Конкретная сумма государственной пошлины напрямую зависит от размеров продаваемого бизнеса.

Для того чтобы определить стоимость организации, владельцу общества с ограниченной ответственностью необходимо произвести расчет с помощью профессиональных оценщиков.

Для оценки стоимости компании эксперты проведут анализ таких факторов, как:

• микроэкономические показатели региона;
• клиентская база организации;
• персонал в качественном и количественном исчислении;
• прошлые и будущие доходы организации;
• бренд компании.

Что нужно знать

Для того чтобы продать общество с ограниченной ответственностью необходимо определить способ продажи:

1. вхождение покупателя в состав учредителей;
2. продажа ООО через нотариальное оформление сделки.

Целесообразность применения каждого из способов зависит от ряда причин, в том числе и от состава учредителей ООО. При вхождении покупателя в состав учредителей организации имеет значение их количество.

Если у общества всего один учредитель, то последовательность действий должна быть следующая:

• покупатель вступает в общество в качестве нового участника с увеличением уставного капитала;
• прежний учредитель выходит из ООО и отчуждает собственную долю в пользу организации;
• доля вышедшего участника распределяется в пользу нового учредителя.

Если в ООО более двух учредителей, то в таком случае последовательность действий устанавливается следующая:

• покупатель вступает в общество в качестве нового участника с увеличением уставного капитала;
• все учредители выходят из ООО и отчуждают собственные долги в пользу компании;
• доли вышедших участников распределяются в пользу нового учредителя.

Для осуществления данного варианта продажи фирмы необходимо принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявлений третьих лиц об их включении в данное общество.

К минусам такого способа относится время, затрачиваемое на проведение операции. Как правило, на вход нового участника и выход прежних уходит не менее месяца без учета времени на оформление и подачу документов.

По этой причине продажа организации через нотариальное оформление сделки является наиболее коротким и удобным способом смены руководства, так как замена учредительных документов не потребуется. Однако нотариальное оформление подразумевает дополнительную оплату услуг нотариуса или сбор пакета юридической документации.

Как продать фирму ООО без долгов с историей: кто этим занимается и особенности процедуры

Продавать собственную фирму можно как самостоятельно, так и с помощью организаций, специализирующихся на продаже компаний.

При продаже общества с ограниченной ответственностью необходимо понимать, что если в составе учредителей всего один человек, то он не сможет из него выйти, пока не будет введено новое лицо.

Одним из обязательных условий оформления сделки является присутствие в нотариальной конторе не только продавца и покупателя компании, но и их супругов, подтверждающих свое согласие на заключение договора.

Вместе с выходом прежнего учредителя произойдет распределение доли участника, перешедшей к обществу в пользу покупателя.

После того как данный этап будет надлежащим образом зарегистрирован, процедуру смены участников можно считать завершенной.

Продажа: пошаговая инструкция

Процедура продажи общества с ограниченной ответственностью происходит в следующей последовательности:

• Учредителями принимается решение о продаже фирмы;
• Составляется протокол;
• Сторонами обсуждаются все условия сделки;
• Составляется и подписывается договор;
• Заполняется форма Р14001;
• Договор и заявление заверяются у нотариуса;
• Оформляется акт приема-передачи.
• Регистрируется договор купли-продажи.
• В ИФНС подается документация о смене руководства компании.

С какими проблемами можно столкнуться и как их избежать?

При заключении сделки с возможными рисками может столкнуться как продавец, так и покупатель.

Наиболее вероятным риском со стороны покупателя является выявление долгов организации в будущем. Обусловлено это тем, что продать убыточную компанию гораздо легче и дешевле, чем ликвидировать ее через банкротство.

Во избежание подобных проблем перед подписанием договора следует заказать независимую аудиторскую проверку компании для выявления задолженностей или проблем с госструктурами.

Продавец может столкнуться со следующими ситуациями:

• проблемы с налоговой отчетностью из-за солидарной ответственности сторон;
• при возникновении проблем у фирмы с законом в прокуратуру будут вызывать не только действующего, но и предыдущего собственника.

Какие документы нужны и как подготовить фирму для продажи?

Для оформления сделки потребуется внушительный пакет документации, состоящий из:

• учредительных документов;
• свидетельства о регистрации;
• договора об учреждении ООО (если в состав учредителей входят 2 и более лица);
• ИНН;
• выписки из ЕГРЮЛ;
• документов о присвоении кодов статистического учета;
• приказа о назначении генерального директора;
• свидетельств о постановке на учет в фонды пенсионного, социального и медицинского страхования;
• договора об открытии расчетного счета;
• квитанции об оплате госпошлины;
• согласия супругов участников сделки на ее проведение.

Всего существует 16 методических рекомендаций для нотариального заверения подобных сделок, поэтому крайне важно предварительно уточнить списокнеобходимых документов у нотариуса лично.

Как происходит процесс продажи и передачи?

Для того чтобы грамотно продать ООО необходимо соблюдать определенную последовательность действий:

• провести полную инвентаризацию имущества;
• составить договор купли-продажи;
• подготовить документы:
• сведения об отсутствии долгов;
• бухгалтерский отчет;
• результаты аудита;
• акт об инвентаризации имущества.
• составить акт о приеме-передаче;
• заверить весь пакет документов у нотариуса;
• подать документы в ФНС;
• получить документальное подтверждение от налоговой;
• уведомить банки и контрагентов.

Плюсы и минусы

Заключение сделки несет определенную выгоду и для продавца, и для покупателя.

Преимуществами продажи фирмы как способа его ликвидации для прежнего учредителя считаются:

• минимальные временные затраты;
• получение материальной выгоды от продажи организации.

Минусы оформления сделки затрагивают, прежде всего, покупателя общества с ограниченной ответственностью:

• необходима тщательная проверка организации и личностей ее учредительского состава;
• неизбежные материальные издержки при возникновении необходимости смены названия, юридического адреса, обслуживающего банка, формы деятельности или подразделения контролирующих органов.

Крайне важно внимательно отнестись к каждому этапу оформления сделки по продаже общества с ограниченной ответственностью. Ведь правильное составление, заверение и подача документов в соответствующие инстанции гарантирует успешное завершение процедуры, которая затянется дольше, чем на месяц.

dolg-faq.ru

Причины продажи ООО

Самая распространенная причина продажи фирмы без долгов – это личные финансовые трудности, которые зачастую бывают у каждого человека.

Также многие принимают решение продать ООО только из-за простой усталости и нежелания развивать свой бизнес.

Если решение принято, то процедура продажи подразумевает передачу 100% доли в уставном капитале. На практике бывает, что у ООО несколько владельцев. В таком случае каждый собственник передает свою долю.

У многих возникает вполне закономерный вопрос: для чего предприниматели принимают решение купить готовую фирму.

Ответов сразу несколько:

• Фирма имеет хорошую деловую репутацию и ее имя на «слуху»;
• Для того чтобы начать максимально быстро получать прибыль;
• Чтобы не тратить время на получение различных лицензий;
• Чтобы пропустить процедуру прохождения всех инстанций.

Учредители принимают решение продать ООО только потому, что это в первую очередь выгодно, и очень быстро. Если ликвидация компании занимает по времени до 6 месяцев, то продать компанию, путем смены учредителя, можно за месяц.

Документы, необходимые для продажи

Чтобы продать ООО с историей, будьте готовы подготовить всю необходимую документацию.

Для проведения сделки понадобится:

• Устав;
• Решение, на основании которого организовано ООО (решение одного учредителя или протокол, составленный на основании собрания учредителей);
• Приказ, согласно которому назначен генеральный директор;
• Документ, подтверждающий, что ООО является юридическим лицом и поставлено на учет в налоговый орган;
• Выписка из ЕГРЮЛ;
• Договор с банком, на основании которого открыт расчетный счет;
• Письмо с Росстата, согласно которому ООО присвоены статистические коды.

Также потребуется подготовить документ, в котором новый владелец ООО увидит, что компания поставлена на учет в фонд обязательного медицинского страхования и Пенсионный фонд и ФСС.

Дополнительно стоит принимать во внимание, что у ООО помимо документов должна быть печать, на которой указано полное наименование компании и реквизиты. Оформить сделку можно только при наличии данной печати.

Поскольку на практике встречаются нестандартные сделки, то полный пакет документов, который необходим именно в вашем случае, стоит уточнить у нотариуса, который будет принимать участие в регистрации сделки.

Пошаговая инструкция по продаже ООО

Необходимо учитывать, что продать ООО без долгов учредитель может как самостоятельно, так и при помощи квалифицированных сотрудников, которые за фиксированную плату готовы все подготовить и провести процедуру продажи быстро и качественно.

На практике за свои услуги представители компании запрашивают от 1 до 3% от суммы сделки.

Поскольку не каждый предприниматель готов отдать такую сумму, рассмотрим, как самостоятельно продать компанию и сэкономить денежные средства.

Шаг 1. Определение стоимости компании.

Прежде чем определиться с покупателем, необходимо выяснить финансовые вопросы и определить, какая будет цена продажи.

Для оценки существуют фирмы, которые проводят анализ показателей предприятия с учетом региона, клиентской базы и персонала.

Для определения стоимости потребуется предоставить оценочной компании баланс предприятия, отчет о прибыли и убытках и другие ценные документы, которые укажут на то, что ООО не имеет долгов.

Шаг 2. Определение способа продажи.

На практике есть только два варианта продажи общества без долгов. Первый – это через смену учредителя.

Если в компании только один учредитель	Если несколько учредителей
Новый владелец компании входит в общество как новый участник, и вносит часть средств в уставной капитал
Единственный учредитель передает свою долю новому участнику общества	Все участники общества выходят из общества, при этом каждый передает свою долю новому владельцу компании

Также можно продать общество через договор купли-продажи, однако не всегда данный способ подходит продавцу и покупателю, поскольку занимает много времени.

И потом, согласно законодательству РФ, заверение договора купли-продажи ООО должно сопровождаться уплатой госпошлины. Ее сумма может составлять от 1 500 до 150 000 рублей и зависит непосредственно от размеров продаваемого бизнеса.

Шаг 3. Подготовка документов.

Как только покупатель будет найден, необходимо подготовить полный пакет документов, в зависимости от типа сделки. Как уже было сказано, список необходимых документов можно уточнить у нотариуса, который будет принимать участие в продаже компании.

Шаг 4. Подача документов.

Как только вся документация будет в полном порядке, ее необходимо подать в налоговый орган.

Шаг 5. Получение документов.

Спустя 5 дней после подачи документов в налоговый орган, предпринимателю потребуется обратиться повторно и получить:

• Документ, подтверждающий, что внесены изменения в ЕГРЮЛ;
• Новый устав ООО.

Если у вас нет возможности лично обратиться за документами, то можете запросить их по почте. В данном случае на этапе подачи документов потребуется написать заявление, в котором нужно указать адрес для получения данной корреспонденции.

Шаг 6. Оповещение партнеров.

Поскольку собственник ООО поменялся, постоянные партнеры должны знать о данном изменении. Для оповещения потребуется отправить официальное письмо каждому партнеру.

На этом процедура продажи ООО заканчивается, и новый владелец может полностью распоряжаться своей фирмой.

Сложности, которые могут возникнуть при продаже

Поскольку продажа общества – это очень ответственная процедура, во время продажи могут возникнуть некоторые сложности. Главное, чтобы вы смогли сейчас узнать об этом и избежать их во время продажи ООО.

Сложности при продаже:

1. Стоимость ООО.

Определение стоимости – вот основная сложность, поскольку многие покупатели готовы доверять только оценке специализированной компании. Не секрет, что подобные учреждения могут установить стоимость, которая в разы меньше реальной.

Но есть покупатели, которые готовы сами оценить доходность ООО, изучить все документы предприятия и согласовать стоимость. Пожалуй, это самый оптимальный вариант определения стоимости.

2. Расчетные счета.

Если компания давно представлена на рынке, то все расходные и приходные операции проходят по счету, открытому в банке партнере.

Постоянные клиенты могут ежемесячно делать отчисления, не уточняя реквизиты ООО. Поэтому потребуется решить вопрос с расчетным счетом и переоформить его на нового собственника, иначе он не сможет распоряжаться финансами компании. Новый счет в данном случае открывать не стоит.

На самом деле это достаточно простая процедура, при которой прежний владелец должен обратиться в банк с новым собственником и написать соответствующее заявление. Как правило, данная процедура занимает не более 20 минут.

kakzarabativat.ru

Зачем продают бизнес

Причин продажи выгодного бизнеса может быть много. Такое решение предпринимателя может исходить из того, что, реинвестируя, у него не получается накопить достаточную прибыль. Нередки личные мотивы: переезд, разлад с партнерами или обычная усталость. Иногда бизнесмены ведут несколько проектов и один из них готовы продать, чтобы освободить ресурсы ради роста других. Бывает, что собственник просто не знает, как следует дальше развивать компанию или у него нет денег. Реже встречаются предприниматели, которые специально выстраивают бизнес для продажи.

Как продать ООО максимально дорого

Не продешевить получится только в случае точной и правильной оценки стоимости компании. Для этого рекомендуют подготовить свод-анализ, включающий сильные и слабые стороны бизнеса, его возможности и прогноз опасности.

Сильными сторонами компании могут выступать:

• автоматизация бизнеса;
• оборачиваемость товара;
• количество каналов привлечения клиентов;
• уникальность канала привлечения клиентов;
• большой срок работы бизнеса, от 4 лет;
• интересные отрасли бизнеса;
• сложность создания аналогов;
• наличие постоянных клиентов.

Слабые стороны:

• низкая маржинальность товара;
• много конкурентов;
• высокая стоимость привлечения одного клиента;
• отсутствие подписанных контрактов с поставщиками;
• «серая» схема работы;
• слабая управленческая отчетность.

Возможности:

• открытие представительств в других городах;
• снижение издержек на маркетинг, логистику.

Опасности:

• государственный уровень – например, работа бизнеса по «серой» схеме или нелицензированная деятельность;
• сотрудники – уход из фирмы вместе с клиентской базой;
• поставщики – задержка поставок товара, повышение цен;
• конкуренция;
• отраслевой уровень и т. д.

Анализ этих пунктов поможет понять, какова стоимость фирмы и как продать ООО. Методика свод-анализа проста, но необычайно эффективна во многих ситуациях.

Расчёт стоимости

Как продать фирму по адекватной стоимости? Сегодня у российских бизнесменов нет единой формулы, по которой можно рассчитать стоимость компании. Однако крупные брокерские агентства, опираясь на западный и европейский опыт, внедрили схему расчёта, содержащую показатели:

1. Средняя ежемесячная прибыль.
2. Стоимость материальных активов.
3. Рыночный коэффициент окупаемости.

Обычно дешевле всего стоят интернет-магазины и компании по различному сервису. Однако автомойки и салоны красоты уже несколько лет подряд в топе самых популярных и быстро уходящих с продажи. Спрос также на хостелы.

Способы продажи

Как продать фирму? На продажу бизнеса влияют два фактора: «упаковка» и охват людей, узнавших о вашем предложении. Многими предпринимателями на деле в основном используются три способа: через интернет, с помощью брокеров и продажа по видео.

Для продажи через интернет следует выбирать только раскрученные сайты онлайн-объявлений или специализированные бизнес-порталы. Иначе придется очень долго ждать своего покупателя, а то и вовсе таковой не найдется. Скорость продажи через интернет во многом зависит от охвата объявления.

Немаловажно и содержание предложения. Чем подробнее вы опишете свой бизнес, тем больше заинтересуете покупателя. Но все-таки не выкладывайте все цифры и тонкости – лёгкие недосказанности станут интригой. Снабдите объявление качественными фотографиями. Они должны иллюстрировать каждый этап производства, приложите фото оборудования и техники, интерьера и обстановки помещения.

Способ продажи через интернет приемлем для маленьких компаний. Особо надеяться на подходящего клиента не приходится, поэтому эффективнее задействовать другие способы. Например, продать бизнес с помощью брокера.

Едва объявление появляется в Сети, на него обычно первыми реагируют агенты. Самые активные готовы предложить клиента уже при первом звонке. Не торопитесь и не подписывайте экспериментальный договор на право продажи. Почему? Подписав это соглашение, вам придётся отдать брокеру комиссию, в том числе, когда клиент нашёлся и сама сделка совершена без его участия. Обычно комиссия составляет 7-10 %.

Когда подключается брокер, бизнес дорожает за счёт этих процентов. Например, ваша компания стоит миллион рублей, с брокерской наценкой – 1 070 000 или 1 100 000. При этом сама ценность компании не увеличивается, а скорость продажи снижается. Поэтому собственнику предлагают изначально занижать стоимость компании на предполагаемые брокерские проценты.

Сегодня развивается более эффективный способ – продажа через видео. Так покупатель сможет удаленно рассмотреть ваше предложение. Посмотрев видео-презентацию о фирме, вам будут звонить только заинтересованные компанией. Видео экономит время и подробно иллюстрирует бизнес. Его легко разместить в социальных сетях и добиться внимания целевой аудитории. Как правило, скорость продажи таким способом увеличивается в 2-3 раза по сравнению с предыдущими двумя.

Как законно продать фирму

Использование «серых» схем в бизнесе отрицательно влияет на его рентабельность и на результат продаж. Сегодня на рынок в основном выставляют легально работающие во всех отношениях компании. На другие спроса нет. Первый шаг – подготовка бизнеса к продаже. Далее потребуется составление пояснительной записки, расчёт стоимости, определение условий продажи и подготовка к переговорам.

Подготавливая компанию к продаже, необходимо привести в порядок все финансовые документы, провести ревизию и инвентаризацию, а также акт сверки.

Если сомневаетесь в собственных расчетах стоимости фирмы, наймите аудиторскую компанию.

Подготовка бизнеса к продаже

Часто брокеры дают совет держать решение о продаже фирмы в секрете от подчиненных и конкурентов. Но конфиденциальность возможна только в случае, если покупателей ищут не на открытой и публичной площадке. Почему о планах продажи компании лучше не распространяться? Это может напугать персонал, который начнёт увольняться. Банки могут потребовать досрочного погашения кредита, клиенты не придут за товаром и откажутся от услуг вашей фирмы. Не исключены хищение и воровство.

Цену бизнеса, конечно, определяет рынок. Но редкий клиент согласится на сделку, если стоимость компании не будут подтверждать документы, а также, если процедура передачи прав на бизнес не будет соответствовать закону.

Фирма с долгами по налогам

Как продать фирму с долгами по налогам? Фирмы с «нагрузкой» в виде долгов перед ФНС продаются единицами. Легально, а не фиктивно. Если за вашей фирмой тянется шлейф неоплаченных налогов, а вы так хотите её продать, то потрудитесь найти настоящего покупателя, а не подставного. Хотя сделать это будет крайне сложно: кто возьмёт на себя обязательства покрывать долги? А если продавать компанию фиктивному клиенту, то прежнему собственнику будут грозить санкции: фирму ликвидируют и инициируют взыскание долгов. Не исключено уголовное дело.

Сделки по компаниям-должникам в основном заключают, чтобы избежать налоговой проверки.

Фирма с оборотами

Как продать фирму с оборотами? Чтобы не прогадать, лучше обратиться к специалистам за оценкой стоимости фирмы. С этого начинается процесс подготовки к продаже, затем нужно переходить на поиск покупателя. Здесь тоже советуют воспользоваться услугами консалтинговых агентств.

Чем больше оборот вашей фирмы, тем быстрее найдётся клиент и тем выгоднее будет для вас сделка. Презентуя свой бизнес, обязательно укажите, сколько лет ваше дело существует, как поставлена работа, какие поставки и в каком количестве совершены, обозначьте перспективы роста и т. д.

Сделка с покупателем может быть оформлена договором купли-продажи или через процедуру смены акционеров. Это единственные разрешённые законом способы продажи компаний с оборотом.

«Нулевая» фирма

Как продать «нулевую» фирму? Как правило, компании с нулевым балансом ликвидируют. Реорганизовать их сложно, объявить банкротом невозможно – нет рентабельности. Остаётся закрыть. Однако можно попытаться продать ООО и получить прибыль. Пути поиска клиента для «нулевых» фирм ничем не отличаются от продажи других объектов. Нужно погасить долги перед банками и бюджетом. Клиентов в основном ищут среди опытных бизнесменов, которые могут взять под управление готовое дело и привести его к прибыльности.

Как продать фирму безопасно

Если продаёшь фирму, как быть со счётом? Нередкий вопрос в кругу бизнесменов-продавцов. И лучше знать на него ответ. В вашу сделку могут вмешаться мошенники, поэтому никогда не отвечайте положительно на просьбы оформить расчётный счёт, какие бы предлоги вам не приводили. Скорее всего, такое желание связано с невозможностью сделать это самим. В причины этого лучше не углубляться, и если решите и дальше работать с таким клиентом, то сначала введите нового собственника, и только потом выходите сами из учредителей компании.

businessman.ru

Как выбрать подходящий вариант отчуждения фирмы?

Принятие решения должно основываться на грамотной оценке рисков. Обращение к нотариусу защитит юридическую чистоту сделки. Поэтому при выборе варианта реализации предприятия следует руководствоваться правилом: чем больше рискуешь потерять, тем больше специалистов со стороны необходимо привлекать.

Как продать ООО?

1. Если планируется продажа ООО с дорогостоящими активами, то обращение в нотариальную контору обязательно. Вы можете пренебречь этой рекомендацией. Но тогда велик риск потерять свой бизнес. Под дорогостоящими активами следует понимать действующий бизнес (продажа ООО с оборотами), транспортное средство, станки, здания и т.п. В данной ситуации лучше оформлять сделку купли/продажи и удостоверять ее у нотариуса.

2. Оплата услуг работника нотариальной конторы будет лишней тратой денег при отчуждении Общества без активов. В такой ситуации самый оптимальный способ – реализация через отчуждение долей. Участники принимают в свой состав нового члена. А потом сами выходят. В результате учредитель меняется.

Закрыть фирму для себя по второму варианту развития событий проще и дешевле. Но при наличии дорогостоящего имущества очень рискованно.

«Чистая» продажа

Под этим термином подразумевается законное оформление сделки купли/продажи. Объект – общество с ограниченной ответственностью, имущественный комплекс плюс определенный набор юридических прав и обязанностей.

Интересы продавца и покупателя защищены. Так как законодатель определил обязательное нотариальное удостоверение сделки купли/продажи Общества.

Для реализации фирмы нужно подготовить следующие документы:

• Заполненное заявление по форме Р14001. Понадобится столько дубликатов, сколько учредителей в составе. Плюс один для работников налоговой службы. Бланк заявления можно скачать по ссылке.

• Учредительный договор. Один из обязательных документов предприятия. В некоторых ситуациях могут потребовать первый протокол Общества с решением об его учреждении.

• Свидетельство о регистрации юридического лица и постановке на налоговый учет. Это два разных документа, выданных фирме при ее образовании. Если в процессе деятельности компания вносила изменения в учредительные бумаги, необходимо подготовить соответствующие протоколы. На основании которых были приняты эти изменения.

• Выписка из государственного реестра юр. лиц. Подойдет только свежий вариант, которому не более пяти дней. Заказывается выписка в налоговой.

• Справка, подтверждающая формирование уставного капитала в полном объеме. Составляется бухгалтером Общества. Удостоверяется печатью и подписью генерального директора.

• Согласие супругов сторон сделки на ее осуществление. Если покупатель и/или продавец состоят в браке, их «вторые половинки» должны дать свое письменное согласие на покупку/продажу фирмы. Бумага оформляется и удостоверяется у нотариуса.

• Договор купли/продажи. Его готовит юрист нотариальной конторы. Количество экземпляров зависит от количества участников сделки. Процедура платная.

Когда пакет документов будет полностью готов, нотариус везет их в ФНС или отправляет по почте. Факт передачи бумаг подтверждается извещением. Эти нотариальные действия стороны сделки тоже оплачивают.

Как продать ООО с одним учредителем? Процедура та же. Только документов понадобится оформлять меньше. Меньше придется платить нотариусу за удостоверение каждого экземпляра. Потому может иметь смысл выход всех участников, кроме одного, из состава предприятия перед его полным отчуждением.

Перераспределение долей

Такой способ реализации практикуется, если компания не имеет оборотов, активов. Проще осуществить процедуру, если в составе только один участник. Если несколько, то возможны следующие пути:

• Все учредители, кроме одного, выходят из состава Общества. Последний принимает нового члена (потенциального покупателя). Через время «старый» участник покидает фирму путем передачи своей доли «новому» участнику.

• «Старый» состав пополняется «новым» участником. Вхождение закрепляется в учредительных документах. Человек вносит свою долю в уставный капитал. Потом прежние участники выходят из Общества.

Как происходит продажа ООО с одним учредителем? Пошаговая инструкция.

Шаг первый. Вхождение нового участника посредством увеличения уставного капитала.

1. На общем собрании учредителей принимается решение о вводе нового члена в состав предприятия. Оформляется соответствующий протокол.

   Важно! Устав фирмы должен разрешать вхождение «со стороны».

2. Новый участник пополняет уставный капитал, внося определенную сумму денежных средств или предоставляя имущество. Во втором случае потребуется оценочный акт.

3. Заполняется заявление (бланк Р14001) на внесение изменений в состав ООО и процентное распределение долей.

Заявление и решение учредителей подлежат нотариальному удостоверению.

Изменения необходимо зарегистрировать, подав в уполномоченный государственный орган и налоговую следующий пакет:

• заполненную форму Р14001;
• решение единственного участника о вхождении нового члена предприятия;
• выписка из банка о внесении денег или оценочный акт имущества (в зависимости от того, каким способом увеличился уставный капитал);
• устав ООО.

Шаг второй. Выход участника, реализующего фирму.

1. Прежний генеральный директор готовит заявление по форме Р14001. Документ заверяется у нотариуса.

2. Основанием для заполнения бланка служит заявление единственного учредителя о выходе и передаче своей доли Обществу.

3. Заявления и иные учредительные документы подаются в регистрирующий орган и ФНС.

4. Новый участник получает на руки свидетельство о внесении изменений и свежую выписку.

www.urself.ru

Шаг 1. Оценка стоимости компании

Определившись с кандидатурой покупателя и обсудив с ним финансовые вопросы относительно будущей продажи, владелец ООО должен произвести оценку своего предприятия. Для этого следует обратиться в соответствующую фирму, в которой оценщики проведут анализ микроэкономических показателей данного региона и имеющегося имущества в распоряжении ООО, клиентскую базу организации, её персонал в количественном и качественном исчислении, рассчитают прошлые и спрогнозируют будущие доходы, изучат сам бренд ООО. Для этого оценщикам понадобится последний баланс предприятия и отчёт о прибылях и убытках, ведомости ОС, расшифровка задолженности (кредиторской и дебиторской), информация о нематериальных активах, векселях, запасах, финансовых вложениях и пр.

Всё это будет заложено в формулу стоимости Ц = (А/С + П) х С, где:
А – стоимость ОС, дебиторской задолженности, нематериальных активов и пр., т.е. ликвидных активов предприятия на дату его продажи;
П — чистая прибыль предприятия (среднегодовая). Как правило, она берётся за последние 3 года;
С — средний срок (количество лет), за который в существующих экономических условиях инвесторы считают разумными для окупаемости затраты на приобретение бизнеса (для России — от 2…5 лет).

На основании этого владельцу будет представлена рыночная стоимость продаваемой им организации.

Но это возможно только в случае отсутствия у предприятия каких-либо долгов. Если они есть, то оценщики проведут анализ структуры имеющегося долга и сопоставят его со стоимостью предприятия, для расчёта которой понадобятся перечисленные выше документы.

После получения результатов оценки предприятия можно делать следующий шаг.

Шаг 2. Выбор способа продажи ООО

Для того, чтобы продать ООО, вы можете использовать один из двух возможных способов. Целесообразность применения каждого из них будет зависеть от целого ряда причин, в том числе и количества имеющихся учредителей в данном ООО.

Вхождение покупателя в состав учредителей ООО. При этом, дальнейшее развитие событий будет происходить по сценарию, зависящему от количества учредителей данного общества.

Если у общества один учредитель	Если в обществе два и более учредителей
1. Покупатель входит в общество как новый участник с увеличением УК.	1. Покупатель входит в общество как новый участник, увеличивая УК.
2. Единственный учредитель выходит из ООО и отчуждает свою долю в пользу общества.	2. Все участники выходят из общества и отчуждают свои доли в пользу общества.
3. После этого доля вышедшего участника полностью распределяется в пользу вошедшего участника.	3. После этого доля вышедших участников полностью распределяется в пользу вошедшего участника.

Этот вариант не нуждается в нотариальном заверении, поскольку, по сути, не может быть отнесён к сделкам. Чтобы его осуществить, необходимо принять решение об увеличении УК на основании заявления (заявлений) третьих лиц о их принятии и внесении дополнительного вклада в данное общество, при условии, что это не запрещено действующим уставом общества и все доли в УК оплачены. В данных заявлениях указывается порядок, размер и состав вклада, сроки его внесения, а также размер желаемой третьим лицом доли в УК.

При таком варианте продажи ООО нет необходимости получать от супруга согласия на вход и выход из состава участников ООО. Ввиду того, что не нужно оформлять договор о купле-продаже ООО, не потребуется огромный список документов, чтобы произвести его нотариальное заверение. Также не нужно уплачивать налоги, кроме обязательных при отчуждении доли.

Однако, наряду с простотой исполнения и относительно небольшими финансовыми затратами этот вариант продажи влечёт за собой и определённые минусы. Так время на проведение двух его этапов (входа нового участника и выхода старых) может составить от 1 месяца, к этому следует добавить ещё время на непосредственное оформление документов и их подачу.

Продажа ООО через нотариальное оформление этой сделки. Это более короткий способ провести продажу ООО, поскольку не предусматривает смену учредительных документов, однако, он повлечёт за собой дополнительные траты на нотариуса и сбор комплекта юридических документов.

Продажа ООО путем смены учредителей.

Подробнее

www.documentoved.ru

Пошаговая инструкция по продаже ООО с двумя учредителями

Для реализации ООО необходимо пройти 6 этапов:

Этап 1. Оценить стоимость бизнеса.

Для этого вам потребуется привлечь специалиста-оценщика, который на основе сведений об ООО составит его реальную рыночную стоимость.

Чтобы цена компании была действительной, необходимо предоставить специалисту данные о финансовой отчётности, стоимости имущества, имеющихся долгах, заключённых договорах, количестве клиентов и прочем.

Существует множество формул для оценки ООО, которые в итоге составят стоимость компании.

Этап 2. Определиться со способами продажи. 

О них мы говорили выше. Выбирайте наиболее удобный для себя исходя из временных затрат и финансовых возможностей.

Этап 3. Собрать пакет документов для налоговой или нотариуса.

Также не забудьте подготовить бумаги на ООО, которые вы предоставите будущему владельцу для ознакомления.

Этап 4. Если вы продаёте компанию через налоговую.

В таком случае генеральному директору понадобится передать документы, лично посетив ФНС, отправив заказное письмо или передав их с использованием ЭЦП через сайт налоговой.

При сделке, проведённой через нотариуса, в налоговую службу обращаться не понадобится.

Этап 5. Документальное подтверждение сделки в налоговой.

При любой форме продажи после передачи бумаг в срок до 5 дней в ФНС нужно получить справку об изменениях в базе ЕГРЮЛ и заверенный Устав.

Этап 6. Уведомить банки со счетами, открытыми на ООО, и контрагентов.

Кредитной организации нужно сообщить о смене состава учредителей и размере Уставного капитала.

А если в договорах с деловыми партнёрами указан пункт об уведомлении при изменении в обществе, то их также нужно проинформировать любым доступным способом.

Документы, необходимые для продажи

Продажа ООО происходит с участием налоговой службы, а также нотариуса, которые требуют разные пакеты документов для оформления сделки.

Если вы отправляетесь в ФНС, то подготовьте следующие бумаги:

• заявление по форме Р13001 либо Р14001 в зависимости от особенностей сделки (первое предназначено для тех, кто становится участником общества, второе – для тех, кто выходит из него);
• протокол о принятии нового владельца или о передаче долей в пользу фирмы;
• документальное оформление изменений в Уставе;
• квитанция при оплате государственной пошлины (если в компанию входит новый учредитель);
• заявление будущего владельца ООО о вхождении в число собственников;
• подтверждение из банка о том, что новый учредитель оплатил свою долю (если же покупатель вносит имущество, а не деньги, то необходимо заключение оценщика);
• если продажа осуществляется путём выхода всех участников, то понадобится заявление с желанием покинуть общество от каждого учредителя;
• при проведении сделки третьим лицом необходимо оформить нотариальную доверенность.

Для обращения в нотариальную контору возьмите документы:

• соглашения купли-продажи долей собственников фирмы;
• оферта от каждого владельца;
• если в Уставе говорится о преимущественном праве приобретения доли фирмой либо её участниками, то потребуются отказы от такого правомочия;
• заявление Р14001;
• справка о количестве участников в фирме;
• Устав;
• соглашение об учреждении компании;
• сведения из ЕГРЮЛ, полученные не ранее 5 дней до даты обращения к нотариусу;
• документальное подтверждение принадлежности долей в уставном капитале обоих собственников;
• справка об оплате доли каждым учредителем;
• паспорта собственников и покупателя;
• согласие супруга(-и) на продажу долей.

Способы продажи работающего ООО

Как продать ООО с двумя учредителями? Для этого есть 3 законных варианта. Сделки регистрируются напрямую сотрудниками налоговой службы или нотариусами. Давайте разберём особенности каждой.

Способ 1. Покупатель становится одним из учредителей фирмы.

При этом новый участник вносит свой вклад в Уставный капитал, тем самым увеличивая его. Таким образом, в ООО становится 3 учредителя (а можно и больше). Далее, 2 собственника фирмы, которые владели ею изначально, передают собственные доли обществу и покидают состав учредителей.

Затем доля компании поступает в стопроцентном объёме в пользу оставшегося собственника. Получается, что он становится единственным учредителем, располагающим полным объёмом Уставного капитала.

Такая форма продажи не требует нотариального участия, так как по сути не считается официальной сделкой купли-продажи.

Для осуществления такой реализации общества его учредителям необходимо провести совещание и составить решение о принятии третьего участника на основе заявления последнего.

Также необходимо в решении отобразить увеличение уставного капитала. Возможно это лишь в том случае, если такое намерение не будет противоречить пунктам Устава.

В заявлении от нового учредителя указываются следующие сведения:

• вид вклада в Устав (денежная форма или имущество);
• размер вклада;
• сроки оплаты вклада;
• величина доли будущего учредителя.

Плюсами такого способа являются следующие:

• не требуется согласие супругов;
• не нужен большой пакет документов;
• не потребуется уплачивать налоги с продажи всего ООО целиком.

Срок осуществления продажи таким образом составляет 1,5 — 2 месяца, которые будут потрачены на вход нового участника и выход действующих учредителей, а также документальное оформление.

Способ 2. Проведение сделки через нотариуса.

Такой вариант экономит время, так как при нём не меняются учредительные бумаги полностью. В этом случае к нотариусу необходимо обратиться двум действующим участникам и покупателю.

Для сделки понадобится собрать пакет документов и оплатить услуги нотариуса.

При такой сделке один учредитель передаёт свою долю другому участнику, что отражается в протоколе собрания.

А затем уже член общества, выкупивший долю, реализует её другому покупателю. Налоговую службу об изменениях известит нотариус, что экономит время учредителя.

Способ 3. Продажа третьему лицу.

Если Устав компании не запрещает, то можно реализовать общество стороннему покупателю. Сделка подлежит оформлению у нотариуса, а также в ФНС. Этот процесс наиболее сложный, так как требует поиска нового покупателя.

Однако, если у ООО нет долгов, его бренд раскручен и сама фирма работает исправно, то сложностей при продаже не возникнет. Срок реализации компании таким образом, в среднем, составляет 3 месяца.

Рекомендуем прочитать: Распределение долей в ООО: случаи передачи, продажи и перераспределения доли учредителя.

Трудности, которые могут возникнуть при продаже ООО

Продажа бизнеса кардинально отличается от простой сделки продажи недвижимости или другого имущества.

В этой сфере много нюансов, каждый из которых нужно тщательно продумать. Реализацию работающей компании невозможно осуществить за пару дней, а потому нужно приложить максимум усилий, чтобы потратить минимальное время на оформление всего процесса.

Итак, основные трудности, с которыми сталкивается большинство учредителей, заключаются в следующем:

1. Если у фирмы есть долги или не налажены каналы сбыта, плохие отношения с деловыми партнёрами или сам бизнес довольно специфичен, то найти покупателя или даже нового учредителя будет проблематично. Не каждый хочет расплачиваться по непогашенным обязательствам бывшего владельца или тратить собственное время на поиск новых контрагентов. Покупая готовую фирму, люди хотят получить готовый бизнес в прямом смысле этого слова.
2. Многое зависит от того, что указано в Уставе. Если его пункты противоречат продаже ООО третьим лицам, то у вас будет ограниченное число способов продать бизнес.
3. Длительное время продажи. Нужно настроиться на период как минимум в 1 месяц (при удачном стечении обстоятельств).
4. Если опыта продажи фирмы у вас ещё не было, то возникнет много юридических вопросов, решать которые без соответствующих специалистов будет сложно. А потому для первого раза стоит обратиться к квалифицированным юристам за консультацией.

bfrf.ru