» Сделки
Договор купли-продажи
г. ________________ __ _____________ 19__ г.
___________________________________________________________________________,
(наименование юридического лица)
именуемое в дальнейшем Продавец, в лице ______________________________________,
(должность, ФИО)
действующего на основании ___________________________________________________,
(наименование документа)
зарегистрированного ___________________________________________________________,
(наименование органа, зарегистриров. документ)
______________________________________________________________________________
(дата и номер регистрации)
с одной стороны, и _____________________________________________________________,
(наименование юридического лица)
действующего на основании _____________________________________________________,
(наименование документа)
зарегистрированного ____________________________________________________________
(наименование органа, зарегистрировавшего документ)
______________________________________________________________________________
(дата и номер регситрации)
с другой стороны заключили настоящий договор о нижеследующем:
2. Качество
2.1 Качество имущества соответствует_______________________________________________
________________________________________________________________________________
(наименование ГОСТов, технических условий)
утвержденным __________________________________________________________________
(наименование органа и дата утверждения)
или должно быть подтверждено сертификатом о качестве завода-изготовителя или
гарантийным письмом Продавца.
2.2 Гарантийные обязательства Продавца составляют
_______________________________________________________________________________
(количество месяцев)
и исчисляются с момента приемки имущества Покупателем.
3. Обязанности сторон
3.1 Продавец обязуется:
передать имущество и относящиеся к ним документы Покупателю на условиях,
установленных настоящим договром
обеспечить перевозку имущества своими силами и за свой счет
застраховать имущество при перевозке по всем обычно принятым рискам
передать имущество в количестве и качества, соответствующего требованиям договора, в таре и упаковке, исключающих возможность его порчи (уничтожения) при перевозке
провести установку имущества и пуско-наладочные работы.
3.2 Покупатель обязуется:
осмотреть и принять имущество в течение ________________ дней с момента его поставки. приемка имущества подтверждается Актом приемки-сдачи. При обнаружении несоответствия имущества требованиям настоящего договора Покупатель в указанный срок направляет Продавцу извещение (рекламацию), содержащее данные о характере обнаруженного несоответствия
уплатить за имущество его цену в соответствии с условиями настоящего договора.
3.3 Если Покупатель не подписал Акт приемки-сдачи имущества в указанные в настоящем
договоре сроки и не высказал письменно свои претензии, имущество считается принятым с
момента передачи его Покупателю.
3.4 Покупатель передает (не передает) все права по приемке имущества стороне
___________________________________________________________________________
(наименование организации)
в адрес которой поставляется имущество.
4. Ответственность сторон
4.1.1 Несет ответственность за качество, продаваемого имущества. В случае обнаружения
исправимиых дефектов Продавец устраняет их своими силами и за свой счет в ____-
дневный срок с момента получения уведомления Покупателя (Примечание: можно
предусмотреть устранение дефектов Покупателем за счет Продавца). В случае обнаружения
За необоснованный отказ от уплаты продукции Покупатель уплачивает штраф в размере
_________% от цены договора за каждый день просрочки платежа.
4.2 Меры ответственности сторон, не предусмотренные в настоящем договоре, применяются
в соответствии с нормами гражданского законодательства, действующего на территории
России.
5. Сумма договора и порядок расчетов
5.1 Стоимость продаваемого имущества составляет:
_____________________________________________________________________________руб.
(сумма цифрами и прописью)
5.2 Тара и упаковка в стоимость поставляемого имущества не входят и оплачиваются
Покупателем отдельно по согласованным ценам.
5.3 Сумма настоящего договора с учетом тары и упаковки составляет:
______________________________________________________________________руб.
(сумма цифрами и прописью)
5.4 Расчеты по договору производятся путем акцепта платежных требований Продавца в
3-дневный срок со дня получения их Покупателем.
5.5 Покупатель оплачивает _________ процентов от суммы, указанной в п.5.2 настоящего
договора, а остальную сумму _______ после подписания Акта приемки-передачи имущества.
6. Порядок исполнения договора
6.1 Передача имущества в соответсвии с условиями настоящего договора производится в
месте нахождения будущего пользователя имущества
_________________________________________________________________________________
(наименование получателя и его почтовый адрес)
6.1 Переход риска утраты или повреждения имущества определяется в соответствии с
требованиями гражданского законодательства, действующего на территории России.
6.2 Перевозка имущества до места передачи осуществляется
___________________________________________________________________________
(Продавцом/покупателем/другим лицом)
за счет средств
___________________________________________________________________________
(Продавца/покупателя/другого лица)
7. Срок действия договора
7.1 Настоящий договор вступает в силу в день его подписания обеими сторонами и действует
дофактического исполнения сторонами вытекающих из него обязательств.
7.2 Срок поставки имущества лицу, указанному Покупателем (пользователю имущества),
устнавливается до __________________ 19___ г.
7.3 Срок исполнения договора моджет быть продлен лишь в случае, если одна из сторон по
ричинам, указанным в настоящем договоре, приостанавливает исполнение своих
обязательств.
8. Непреодолимая сила (форс-мажор)
8.1 Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение
обязательств по настоящему договору, если это неисполнение явилось следствием
обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения договора в результате
событий чрезвычайного характера, которые сторона не могла ни предвидеть, ни
предотвратить разумными мерами (форс-мажор).
8.2 К событиям чрезвычайного характера в контексте настоящего догвора относятся:
наводнение, пожар, землетрясение, взрыв, шторм, оседание.
8.3 При наступлении и прекращении указанных в п.8.1 обстоятельств сторона настоящего
догвора, для которой создалась невозможность исполнения своих обязательств, должна
немедленно известить об этом другую сторону, приложив к извещению справку
соответствующего государственного органа.
8.4 При отсутствии своевременного извещения, предусмотренного в п.8.2, виновная сторона
обязана возместить другой сторне убытки, причиненные неизвещением или
несвоевременным извещением.
8.5 Наступление обстоятельств, вызванных действием непреодолимой силы, влечет
увеличение срока исполнения договора на период действия указанных обстоятельств.
9. Порядок разрешения споров
9.1 Споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении настоящего договора,
будут по возможности разрешаться путем переговоров между сторонами.
В случае невозможности разрешения споров путем переговоров стороны передают их на
рассмотрение в арбитражный суд ___________________________________________
(указать местонахождение арбитражного суда)
10. Заключительные положения
10.1 Настоящий договор составлен в двух экземплярах на русском языке. Оба экземпляра
идентичны и имеют одинаковую силу. У каждой из сторон находится один экземпляр
настоящего договора.
10.2 В день подписания настоящего договора вся предшествующая переписка, документы и
переговоры между сторонами по вопросам, являющимся предметом договора, теряют силу.
10.3 Стороны обязаны сообщать друг другу об изменениях своих юридических адресов,
номеров телефонов, телефаксов в 2-дневный срок.
10.4 Любые изменения и дополнения к настоящему договору действиетльны лишь при
условии, что они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще
уполномоченными на то представителями сторон. Приложения к настоящему договору
составляют его неотъемлемую часть.
10.5 Указанное в спецификации данного договора имущество приобретается Покупателем с
целью последующей передачи его
Продажа действующего бизнеса: ошибки и заблуждения (договор купли-продажи)
22 августа 2013, просмотров: 6211, Раздел: Бизнес-статьи
Бизнес является одним из видов специфических товаров, а это неизбежно может сказаться на договоре продажи действующего бизнеса. На жизненном опыте показано, что большая часть предпринимателей, которые хотят продать готовый бизнес . совершенно к этому не готовы. Такая неготовность выявляется после того как они ознакомятся с договором купли-продажи бизнеса.
Давайте рассмотрим, что же такого страшного описано в договоре купли-продажи бизнеса . Как правило, в таком договоре два действующих лица, это продавец и покупатель. Договор купли-продажи помогает составить юрист, и естественно он будет защищать интересы своего клиента, поэтому в разделе « Заверения и гарантии » он будет прописывать положения об ответственности за их нарушения. Практикой доказано, большая часть переговорных сделок по продаже действующего бизнеса срывается как раз по причине того, что обе стороны не смогли прийти к общему знаменателю по этим самым гарантиям и заверениям.
Основные примеры условий и последствий для владельцев бизнеса, которые согласились на то чтобы включить эти положения в договор:
1. Рассрочка платежа. Покупатель, заключая договор о продаже готового бизнеса, включая этот пункт в договор, хочет расплатиться с продавцом не сразу, а частично. При этом каждая их этих частей будет оплачена в момент наступления конкретных определенных условиях. Оплата последней части долга откладывается, как правило, до истечения периода, в течение которого к покупателю могут быть предъявлены иски или требования третьих лиц. Фактически в данном случае принять решение оплачивать или нет, может только сам покупатель, а это естественно не совсем устраивает тех, кто хочет продать свой бизнес.
2. Страхование юридической силы обязательств продавцов. Смысл гарантии для покупателя в этом случая является то, что он хочет приобрести действующий бизнес, а не ту компанию, контрагенты которой могут в любой момент от обязательств исполнения условий договора. Выход их сложившейся ситуации таков – если у вас нет возможности не давать такую гарантию, то хотя бы к максимуму свести число гарантируемых сделок.
3. Обещание вести дело честно. Любой, кто понимает не разумность такого обещания, сразу же может отказаться от внесения этого пункта в договор. В этом случае ситуация осложняется тем, что то что было вчера законным, сегодня может быть уже противозаконным.
4. Отсутствие задолженности по сборам и налогам. Даже если перед тем как осуществлялась продажа готового бизнеса, дело успешно развивается, после продажи все равно нужна будет проверка всех налогов. А в ходе этой самой проверки может обнаружиться долг. Выход здесь может быть такой – настаивать на том, чтобы те, кто являлся вашем представителем во время совершения сделки купли-продажи, участвовал в защите в суде уже проданной компании, если представители налоговой службы подадут на вас иск.
5. Не на рушение трудовых прав сотрудников. В этом случае все будет зависеть от штата продаваемой компании. Ошибкой при продаже бизнеса в этом случае может являться обещание в том, что права сотрудников продаваемой компании не будут нарушаться. Вы не можете быть уверены в том, что сотрудников, которые работали в вашей компании, уволили правильно, и что ни кто из них не будет подавать иск или жалобу в трудовую инстанцию. Решение проблемы в этом случае может быть наличие списка сотрудников, за отсутствие нарушений трудовых прав которых вы смогли бы поручиться.
Есть еще много ошибок, которые могут допускать во время продажи действующего бизнеса, но эти самые основные, которые в большей мере могут повлиять на желание бизнесмена продать свое дело.
Договором купли-продажи является договор, на основании которого одна сторона (продавец) даёт обязательство на передачу имущество в собственность другой стороне (покупателю), которая в свою очередь обязуется выплатить за это имущество определенную денежную сумму.
Договор купли-продажи набирает силу с того момента, когда стороны достигли соглашения по всем существенным условиям.
Сторонами данного договора (продавцом и покупателем) свободно могут выступать любые субъекты гражданского права: граждане, юридические лица или государство.
Предметом договора купли-продажи, в смысле товаром, по общему правилу, может выступить любое имущество, если оно не было изъято из гражданского оборота. Таким товаром могут считаться любые вещи: движимые и недвижимые, определяющиеся родовыми либо индивидуальными признаками, потребляемые и не потребляемые, делимые и неделимые (в том числе сложные), по общему правилу на момент заключения договора, принадлежащие продавцу по праву собственности.
инственно возможным исключением из данного перечня возможных товаров являются деньги (кроме иностранной валюты), что обусловлено самим характером данного договора купли продажи. Имущественные (прежде всего исключительные) права на результаты творческой деятельности могут быть предметом купли-продажи в тех случаях, когда это не противоречит характеру таких прав и не запрещается специальным нормативным актом. Купля-продажа нематериальных благ становится невозможной, поскольку они обычно являются атрибутами, индивидуализированными личностью их носителя (обладателя), либо необходимыми условиями ее присутствия, а потому, по сути не могут отчуждаться. Результаты интеллектуальной деятельности такие как: изобретения, промышленные образцы по законодательству, также не могут выступать предметом продажи как таковые.
Цена договора купли-продажи является его существенным условием в розничной купли-продажи, при продаже товара в рассрочку или продаже недвижимости. В других же видах договора купли-продажи условие о цене возможно, может и отсутствовать, но в таком случае это подрывает актуальность сделки. Цена в договоре купли-продажи обговаривается самими сторонами, то есть она становится свободной (договорной), но уже при этом порядок определения цены может быть различным.
Вступающий в силу срок договора купли-продажи, хотя это и не является существенным условием договора, может быть теперь оговорен сторонами к примеру, календарной датой, истечением периода времени, указанием на событие, которое непременно должно осуществиться, либо моментом востребования. Для договоров поставки или продажи товаров в кредит с рассрочкой платежа срок выполнения соответствующих обязательств приобретает особое значение.
Форма договора купли — продажи должна определятся его предметом, субъектным составом и ценой. Все договоры продажи недвижимости (в том числе предприятий) должны обязательно, так как существует угроза недействительности, заключаться строго в письменной форме. через составление одного документа, подписанного сторонами, и должны обязательно отмечены государственной регистрацией. Письменная форма требуется лишь для тех договоров в которых участвуют юридические лица, а также для договоров между гражданами, если их цена будет превышать 10 минимальных размеров оплаты труда. Но письменная форма не обязательна, в том случае, если такие сделки проводятся в момент совершения (большинство договоров розничной купли-продажи).
Продавец обязан передать товара покупателю вместе с принадлежностями и документами. Документы которые имеют отношение к товару, в определенном количестве и ассортименте, соответствующей комплектности и в полном комплекте, если таковой предусмотрен, должен быть законодательного качества, свободным от прав и притязаний третьих лиц, и к тому же правильным образом упакованный.
В обязанности покупателя входит прием товара и его оплата. Действующим законодательством предусмотрены и дополнительные обязанности покупателя: он должен поставить в известность продавца о законном исполнении договора, а также должен застраховать товар. Принятие товара — означает осуществление покупателем действий, которые обязательны с его стороны для того что бы обеспечить передачу и получение товара. Оплата товара входит в обязанность покупателя и совершается за свой счет подготовленными действиями, необходимыми для осуществления платежа, и производится платеж покупной цены. По соглашению сторон договора возможно установление особых правил оплаты товаров: авансом, в кредит, а также в кредит с рассрочкой платежа.
К отдельным видам договора купли-продажи относятся договоры:
розничной купли-продажи
поставки товаров
поставки товаров для нужд государства
Договор купли-продажи
Киев &ldquo____&rdquo ____________ 200___г.
Стороны:
Продавец ____________________________________________________________________
(полное название юридической или ФИО физического лица)
в лице ____________, действующего на основании___________________________, с одной
стороны, и
Покупатель ______________________________________________________________________
в лице _______________, действующего на основании _________________ со второй стороны,
2.1. Наименование_______________________________________.
2.2. Количество товара.
2.2.1. Единица измерения количества товара _________________.
2.2.2. Общее количество товара ________________________.
2.3. Ассортименты _________________________________________.
2.4. Качество товара, который передается Продавцом должна отвечать___________
— передать товар Покупателю в полном объеме на протяжении ___ дней с момента __ оплаты
4.3. Предыдущая оплата в размере ____ % от цены договора должны быть перечислена
Продавцу на протяжении _______ с момента ____________. Окончательный срок оплаты составляет
5.1. Обязанности Продавца:
5.1.1. Передать Покупателю товар, определенный настоящим Договором.
5.1.2. Предупредить Покупателя о всех права третьих лиц на товар, который продается.
5.3. Права Продавца:
5.3.1. Требовать от Покупателя принятия товара, который отвечает условиям определенным в п. 2
Договора.
5.4. Права Покупателя:
5.4.1. Требовать от Продавца передачи товара, который отвечает условиям определенным в п. 2
Договора.
5.4.2. Требовать от Продавца выполнения других обязательств согласно Договору.
6. Ответственность сторон
6.1. В случае нарушения своих обязательств по этому Договору Стороны несут
ответственность определенную настоящим Договором и действующим законодательством. Нарушением зобов’
язання есть его невыполнения или ненадлежащее выполнение, т.е. выполнение с нарушением условий,
определенных содержанием обязательства.
6.2. Стороны не несут ответственность за нарушение своих обязательств за этим
Договором, если оно произошло не по их вине. Сторона считается не виноватой, если она
доведет, что употребила всех зависимых от нее мер по надлежащему выполнению обязательства.
6.3. Ни одна из Сторон не несет ответственность за невыполнение или ненадлежащее выполнение
своих обязательств по настоящему Договору, если это невыполнение или ненадлежащее выполнение
обусловленные действием обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажорных обстоятельств). Сторона, для
которой сложились форс-мажорные обстоятельства, обязанная не позднее ___ календарных дней
с даты наступления таких обстоятельств сообщить в письменной форме другую Сторону.
6.4. Если качество изделия не отвечает условиям указанным в г. ___ Продавец платит
Покупателю штраф в размере _____ % от стоимости некачественного товара, а также безвозмездно
отстраняет недостатки в ____ дневной срок с момента получения обоснованной претензии от
Покупателя.
6.5. За нарушение сроков передачи товара Продавец платит штраф в размере ___ грн.
за каждый день просрочки передачи.
6.6. За необоснованный отказ от расчета за товар Покупатель выплачивает пеню в
размере ___ % от суммы отказа (но не больше двойной учетной ставки НБУ, которая
действовала на момент просрочки), за каждый день просрочки.
6.7. За односторонний необоснованный отказ от выполнения своих обязательств, которые
вытекают из настоящего Договора, виновная Сторона несет ответственность в виде штрафа в
размере ____ % от цены товара зазначеной в п.4.2. настоящего Договора.
7. Срок действия Договора и другие положения.
7.1. Договор приобретает силу с момента его подписания Сторонами.
7.2. Условия данного Договора могут быть изменены по взаимному согласию Сторон с обязательным составлением письменного документа.
7.3. Досрочный разрыв Договора возможный лишь по письменному согласию Сторон, если
другое не установлено Договором или законодательством Украины.
7.4. Все споры, которые связаны с настоящим Договором решаются путем переговоров между
Сторонами. Если спор не может быть решен путем переговоров, он решается в
судебному порядку за встановленною подведомственностью и подсудностью такого спора,
определенному соответствующим действующим законодательством Украины.
7.5. Продавец имеет статус налогоплательщика на прибыль предприятий на общих
основах /плательщика единого налога по ставке 6% (10%).
7.6. Покупатель имеет статус налогоплательщика на прибыль предприятий на общих
основах /плательщика единого налога по ставке 6% (10%).
7.7. Данный Договор заключено в двух оригинальных экземплярах, по одном для каждой из
Сторон.
7.8. В случаях, не предусмотренных данным Договором, стороны руководствуются нормами действующего
законодательства.
7.9. После подписания настоящего Договора все предыдущие переговоры по нему, переписка,
предыдущие соглашения и протоколы о намерениях по вопросам, которые так или иначе касаются этого
Договора, теряют юридическую силу.
Название____________________________________________
(Св-во плательщика единого налога № ___________ )
ИНН _________________________________________
Покупатель
Название___________________________________________
Опрос
Договор купли-продажи оборудования заключается между юридическими лицами. Продавец передает, а Покупатель принимает в собственность оборудование энергоблока, предназначенное для тепло- и энергоснабжения жилого комплексам в составе и количестве, определенном в Приложении № 1 «Перечень оборудования» к Договору (далее по тексту — Товар).
Качество Товара должно соответствовать стандартам, техническим условиям, другим обязательным требованиям к качеству поставляемого товара, действующим на территории РФ.
Покупатель оплачивает Товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца. Оплата Товара производится в рассрочку.
Продавец обязуется:
а) передать Товар в порядке и сроки, определенные настоящим договором
б) передать Товар свободным от любых прав и притязаний третьих лиц
г) одновременно с Товаром передать Покупателю необходимую техническую документацию.
Покупатель обязуется:
а) произвести оплату Товара в порядке и сроки, установленные настоящим договором
б) принять Товар.
Продавец передает Товар Покупателю в месте нахождения Товара. Приемка Товара по количеству и качеству производится по Акту приема-передачи в соответствии с действующим гражданским законодательством РФ.
Право собственности на Товар и риск его случайной гибели переходят на Покупателя с момента передачи Товара Покупателю в месте нахождения Товара.
Источники:
, , , ,
Следующие документы:
- Протокол о намерениях заключить договор образец
- Образец расторжения договора со страховой компанией
Комментариев пока нет!
Поделитесь своим мнением
Вас может заинтересовать
zayavlenievsud.ru
Продажа ИП
Для начала разберем, в чем разница между понятием индивидуального предпринимателя и продаваемого бизнеса. Индивидуальный предприниматель является физическим лицом, которое совершает определенную деятельность и за это получает доход. В случае чего несет долговую ответственность личным имуществом. Значит, продать именно ИП невозможно. Продажа физических лиц в нашем государстве запрещена. Продажа имеющегося бизнеса – это продажа готовой, работающей системы. Системы, с отлаженными связями, клиентурой, поставками, рекламой, оборудованием.
Поэтапная продажа ИП включает в себя:
- Оценку работающей бизнес-системы. С этой целью стоит провести собственные маркетинговые исследования, сделать анализ рынка и оценить самостоятельно конкурентоспособность организации.
- Подготовка и разработка предложения. Все аспекты должны быть детально прописаны, начиная от производства, заканчивая реализацией. Для покупателя все должно быть представлено в лучшем свете, с указанием будущей выгоды.
- Размещения объявления на специализированных сайтах в интернете. Также можно оповестить деловое окружение о будущей продаже. Иногда стоит даже использовать бесплатные доски объявлений в сети. Можно воспользоваться услугами консалтинга или брокеров. В этом случае лучше выбрать одну фирму, а не «закидывать удочку» нескольким брокерским фирмам. Чрезмерный ажиотаж вокруг продаваемого бизнеса может несколько навредить и повлиять на цену сделки.
- Подготовка к сделке и ее заключение. Договор купли-продажи оформляется письменно, форма достаточно проста. Законодательные нормы не требуют заверения подобных сделок у нотариуса, однако нужна государственная регистрация. После регистрации договор приобретает силу. Важными моментами являются стоимость бизнеса и состав деятельности. Правовые особенности договоров о покупке бизнеса – это консенсуальность, возмездность и взаимность. Покупатель получает право на владение собственностью (бизнесом) после подписания акта о приеме-передаче имущества фирмы.
Наличие имущества при продаже ИП
Это один из основополагающих моментов. Из того есть ли у бизнесмена собственность, возможны два варианта развития ситуации:
- Собственного имущества не имеется, а значит помещение арендовано. Тогда активы ИП будут продаваться отдельно. К активам относятся оборудования для торговли, мебель, остатки продукции, атрибутика, которая относится к рекламе.
- В собственности имеется недвижимость. Лучше всего продавать ее в качестве имущественного комплекса для ведения бизнеса и предпринимательской деятельности. Этот вариант универсален, но требует предварительной подготовки. Что относят к имущественному комплексу? Здания, складские помещения, оборудование, сырье, продукцию и прочее. В подготовительные меры включают: полную инвентаризацию недвижимости, составление бухгалтерского баланса, заключение независимых аудиторов о реальной цене организации. Возможно, понадобятся справки из БТИ для оценки имеющейся недвижимости. Продавец должен в обязательном порядке показать свои долговые и прочие обязательства. Нужно указать кредиты, их размер и сроки выплаты. В этом случае нужны справки из банковской организации, которые подтвердят наличие или отсутствие долга.
После того как все условия соблюдены и подготовка завершена можно переходить к заключению договора о купле продаже бизнеса.
Стоит отметить также продажу имеющейся клиентской базы. Предприниматель вкладывает в эту сферу множество усилий, как морального, так и материального характера. Поэтому будет справедливо, если за это он просит компенсацию. Этот аспект стоит обговорить с покупателем бизнеса отдельно, еще до заключения сделки.
Для продажи бизнеса можно применять разные способы оценки. Но в итоге конечная стоимость и условия всегда зависят от взаимных договоренностей покупателя и продавца. Часто на цену продажи не имеют влияния ни независимые оценки, ни риски, ни анализ перспектив.
wikilaw.ru
Порядок заключения сделки
Согласно статье 561 Гражданского Кодекса Российской Федерации, перед тем как продавать бизнес, лицо должно провести его оценку, чтобы определить состав и стоимость. Таким образом продавец сможет наиболее эффективно и выгодно для себя оформить сделку.
Этапы купли-продажи бизнеса:
- принятие решения о продаже бизнеса и уведомление об этом всех акционеров и участников;
- получение согласия от всех совладельцев предприятия (обязательно в письменном виде);
- подписание договора купли-продажи;
- передача всех необходимых документов и актов по мере перевода денежных средств и полного перехода компании к новому владельцу;
- государственная регистрация передачи прав на предприятие.
Перед подписанием договора и подготовлением всех необходимых документов необходимо провести следующие процедуры:
- инвентаризация для установления всего имущества, участвующего в сделке;
- бухгалтерский отчёт для определения финансового состояния фирмы;
- выявление кредиторов и должников для погашения всех задолженностей;
- независимая аудиторская проверка для подтверждения всех сведений о предприятии.
В последствии полученные после этих процедур документы, будут прикреплены к остальным передаваемым актам, как подтверждение о состоянии фирмы.
Оформление договора купли-продажи
Договор купли-продажи бизнеса необходимо составлять в письменной форме. Игнорирование этого правила влечёт за собой недействительность сделки. Контракт является действительным только после государственной регистрации. Только после этого новый владелец вступает во владение имуществом. Соглашение о передаче бизнеса составляется по форме, предусмотренной Гражданским Кодексом РФ.
Порядок пунктов договора должен быть такой:
- В начале документа стороны указывают место и дату его составления, а также точные данные удостоверений личности и регистрационные данные юридических лиц;
- В первом пункте акта расписывается предмет договора, в котором продавец разъясняет и описывает в чем заключается бизнес и какие он имеет на него права;
- Во втором положении договора стороны пишут срок его действия. После акта приема-передачи бизнеса срок действия основного договора оканчивается;
- Важнейшей частью документа является пункт, где стороны расписывают права и обязанности, которые получают на время действия акта продажи;
- В четвертом пункте оформляется расчет стоимости, денежные суммы за каждый расход и указание бухгалтерских учетов продаваемого предприятия;
- В положении номер пять разъясняется ответственность сторон при нарушении каких-либо условий или требований сделки;
- В седьмом и восьмом пунктах стороны расписывают каким образом может произойти одностороннее расторжение сделки и как можно устранить конфликт без подачи иска в суд;
- В положении номер девять описываются ситуации непреодолимой силы, при которых могут быть нарушены условия договора, но при этом ни одна сторона не понесёт ответственности;
- В конце документа оформляются прочие, дополнительные условия, адреса и реквизиты продавца и покупателя, подписи с расшифровками.
Скачать образец договора купли-продажи бизнеса
Для заключения сделки о передаче бизнеса необходимо подготовить следующие документы:
- договор купли-продажи, составленный по всем нормам, предусмотренным ГК РФ;
- отчёт об инвентаризации;
- бухгалтерский отчёт;
- заключение независимых экспертов;
- список кредиторов и обязательства фирмы перед ними;
- акт передачи со списком всех недостатков.
Особенности процесса
Важным моментом купли-продажи бизнеса является обеспечение юридической чистоты сделки. Для этого необходимо учитывать следующие нюансы:
- правильно установить законный статус передаваемой фирмы;
- выявить все несоответствия в документах, которые могут воспрепятствовать сделке;
- привести в порядок все долговые обязательства;
- обеспечить прозрачность соглашения;
- заранее предусмотреть неформальную передачу управления с учётом кадровой политики предприятия, чтобы не нарушать работоспособность компании.
Особенности осуществления сделки в России
Особенности купли продажи бизнеса в России заключаются в следующих рисках, сопровождающих заключение сделки:
- непрозрачность деятельности компании: использование подставных лиц, оффшоров и т.д.;
- формальное и неформальное управление, что затрудняет определение эффективности работы предприятия;
- наличие незадокументированных соглашений, не имеющих юридической силы.
Наличие формальных и неформальных сторон работы компании объясняет отсутствие чёткого определения бизнеса в законодательстве, соответственно и строгого регламентирования договора купли-продажи бизнеса. Поэтому в контракте купли-продажи не учитываются многие факторы работы компании, что влечёт за собой непредвиденные последствия. Во избежание этого следует тщательно подходить к анализу состояния фирмы перед покупкой.
Плюсы и минусы
Плюсы покупки бизнеса:
- приобретается предприятие, показавшее свою эффективность на рынке;
- готовое помещение и оборудование;
- наличие квалифицированного персонала;
- отлаженная технология производства;
- готовые договора с поставщиками;
- отлаженная система сбыта товаров;
- готовая документация.
К минусам приобретения предприятия относятся следующие риски:
- несоответствие документации;
- наличие долгов;
- неформальные соглашения.
Для избежания рисков при покупке бизнеса следует тщательно подходить к оформлению документации и анализу дееспособности покупаемого предприятия. Для этого нанимают специализированных брокеров, которые занимаются сбором необходимой информации и оформлением договоров.
itbu.ru
Договор купли-продажи бизнеса с условием о задатке
г. Москва «___» _________ 2014 г.
Гражданин России ________________________________________________, __________ года рождения, паспорт ___ ___ __________ выдан ___________ года, кем ___________________________________________________________________ зарегистрирован: _______________________________________________________, действующий от собственного имени, именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны,
Гражданин России _________________________________________________, __________ года рождения, паспорт ___ ___ __________ выдан ___________ года, кем ___________________________________________________________________ зарегистрирован: _______________________________________________________, действующий от собственного имени, именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны,
каждый в отдельности именуемый «Сторона», а совместно «Стороны», заключили настоящий Договор купли-продажи с условием о задатке (далее – «Договор») о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. В соответствии с условиями настоящего Договора Продавец обязуется:
1.1.1. продать Покупателю всю долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «____название____» (далее – «Общество»), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): _________________, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): _____________________, свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия _____ № ________________, дата государственной регистрации: «___» _________ 201__ года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, код причины постановки на учет (КПП): ___________________, место нахождения юридического лица: __________________________________________
1.1.2. передать Покупателю в собственность имущество принадлежащие Продавцу на праве собственности (далее – «Имущество»), согласно Приложению № 1 к настоящему Договору; (в указанном приложении нужно описать все имущество, которое не числится на балансе Общества, но принадлежит Продавцу и участвует в хозяйственном обороте Общества. К такому имуществу может относиться: клиентская база, сайт и доменное имя, номер мобильного телефона (указанный на сайте и других рекламных носителях), интеллектуальная собственность и прочее имущество, участвующее в хозяйственном обороте. В приложении нужно обязательно указать прядок и сроки передачи этого имущества)
1.1.3. уведомить всех заинтересованных лиц, участвующих в договорных отношениях с Обществом, о предстоящей продаже доли в уставном капитале Общества, в соответствии с Приложением № 2 к настоящему Договору по согласованию Сторон. (Перечень всех заинтересованных лиц, которых нужно уведомить в обязательном порядке, согласовывается Сторонами Договора. К таким лицам могут относиться: арендодатель, кредитор (банк), другие лица)
2. Существенные условия Договора
2.1. Продажа 100% доли Общества, указанной в п. 1.1.1 настоящего Договора, осуществляется путем нотариального удостоверения Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества. Оплата нотариальных услуг за оформление договора купли-продажи 100% процентов доли в Обществе производится Продавцом и Покупателем в равных долях. Оплата за нотариальные услуги не входит в общую стоимость сделки по Договору, указанную в п. 4.1 настоящего Договора.
2.2. Передача Покупателю в собственность Имущества принадлежащие Продавцу, указанное в Приложении № 1 к настоящему Договору, осуществляется путем двухсторонней фактической передачи на основании Акта приема-передачи.
2.3. Гарантии продавца:
2.3.1. Продавец настоящим подтверждает и гарантирует Покупателю, что на дату подписания настоящего Договора и на дату передачи Общества в собственность Покупателя Общество обладает всеми необходимыми разрешительными документами в соответствии с действующим законодательством;
2.3.2. Продавец гарантирует, что все предоставленные Покупателю документы в отношении Общества являются полными и достоверными;
2.3.3. Продавец гарантирует, что 100% доли Общества полностью оплачены Продавцом и принадлежат ему на праве собственности, не заложены, не арестованы, не ограничены в обороте и не обременены любыми правами, требованиями и претензиями третьих лиц;
2.3.4. Продавец гарантирует Покупателю, что Общество на момент подписания настоящего Договора не имеет просроченной задолженности перед бюджетом по налогам, сборам и платежам во внебюджетные фонды, а также не имеет просроченной кредиторской задолженности перед банками, лизинговыми компаниями и другими кредитными организациями. При необходимости Продавец готов предоставить справку об отсутствии такой задолженности из уполномоченных органов;
2.3.5. Продавец гарантирует Покупателю, что в отношении 100% доли Общества не было заключено и не будет заключено после подписания настоящего Договора соглашений о купли-продажи долей Общества, а также соглашений на передачу прав на них третьим лицам, либо предоставляющих третьим лицам возможность потребовать заключения договоров в отношении доли;
2.3.6. Продавец гарантирует Покупателю, что Общество не выступает в качестве поручителя по обязательствам любых третьих лиц, а также не обеспечивает каким-либо образом обязательства третьих лиц;
2.3.7. Продавец гарантирует, что Покупателю будет сообщено обо всех заключенных договорах Общества и обо всех совершенных Обществом сделках, срок исполнения обязательств по которым наступает после даты подписания настоящего Договора и будет предоставлен полный и достоверный список таких договоров и сделок;
2.3.8. Продавец гарантирует Покупателю, что против Общества не возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), а в случае наличия лиц, обладающих правом на подачу возбуждения такого дела, о них будет сообщено Покупателю до момента подписания настоящего Договора и Договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества;
2.3.9. Продавец гарантирует Покупателю, что Общество на момент подписания настоящего Договора не будет иметь просроченной задолженности по арендной плате, коммунальным платежам, за услуги связи и интернет, за потребленную электроэнергию, телефон и прочие услуги, наличие которой могло бы привести к досрочному расторжению Договоров аренды помещения (недвижимости) по инициативе Арендодателя. Также Продавец гарантирует Покупателю, что все арендованные помещения (недвижимость) не сдаются Обществом в субаренду третьим лицам без уведомления Покупателя;
2.3.10. Продавец гарантирует Покупателю, что Общество на момент подписания настоящего Договора не будет иметь просроченной задолженности по заработанной плате, которая могла бы привести к досрочному расторжения трудового договора с сотрудниками Общества;
2.3.11. Продавец гарантирует Покупателю, что Общество на момент подписания настоящего Договора не будет иметь просроченной задолженности перед поставщиками и перед третьими лицами, за исключением задолженности прямо отраженной в бухгалтерской отчетности Предприятия, документы которой будут предоставлены Покупателю;
2.3.12. Продавец гарантирует Покупателю, что Общество не имеет задолженности перед Продавцом и аффилированными с ним лицами;
2.3.13. Продавец гарантирует Покупателю, что все Имущество, указанное в Приложении № 1 к настоящему Договору, принадлежит Продавцу на праве собственности, не является предметом залога, прав, претензий и требований третьих лиц;
2.3.14. Продавец гарантирует Покупателю, что не имеет авторских и смежных прав на торговое название Общества, и гарантирует отсутствие претензий на использование Покупателем данного наименования со стороны Продавца;
2.3.15. Продавец гарантирует, что после подписания настоящего Договора наработанная клиентская база будет передана Покупателю в полном объеме и содержать достоверные сведения, не будет использоваться Продавцом в дальнейшем с целью конкуренции;
2.3.16. Продавец гарантирует, что на момент подписания настоящего Договора Общество не состоит в судебных разбирательствах с третьими лицами.
2.4. Гарантии Продавца, указанные в п. 2.3 настоящего Договора, являются существенным условием настоящего Договора. В случае нарушения и (или) несоответствия действительности гарантий по настоящему Договору, Покупатель имеет право потребовать обеспечить указанные в п. 2.3 настоящего Договора гарантии, а в случае невозможности их обеспечения по независящим от Продавца причинам потребовать компенсировать расходы, связанные с обеспечением этих гарантий путем направления Продавцу уведомления о нарушенных гарантиях. Если нарушение гарантий, указанные в п. 2.3 настоящего Договора, будет связано с невозможностью осуществлять предпринимательскую деятельность, то Покупатель имеет право расторгнуть настоящий Договор, путем направления Продавцу уведомления с указанием причин о расторжении настоящего Договора, при этом Продавец обязуется вернуть Покупателю оплаченные денежные средства, предусмотренные в разделе 4 настоящего Договора.
3. Права и обязательства Сторон
3.1. Продавец обязуется:
- подготовить и представить все необходимые документы для продажи 100% доли в уставном капитале Общества и передачи Имущества, нести полную ответственность за их достоверность;
- являться в указанное время и место для совершения юридически значимых действий, связанных с продажей 100% доли в уставном капитале Общества и передачи Имущества;
3.1.3. организовать встречу Покупателя с сотрудниками Продавца в период с момента подписания настоящего Договора по «___» _________ 20___г.; (на усмотрение Сторон Договора)
3.1.4. организовать встречу Покупателя с заинтересованными лицами, указанными в Приложении № 2 к настоящему Договору, в соответствии с условиями п. 1.1.3 настоящего Договора;
3.1.5. предоставить возможность Покупателю осуществить проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также провести проверку наличия, исправности и пригодности Имущества, указанного в Приложении № 1 к настоящему Договору, и имущество принадлежащие Обществу на праве собственности и находящееся в аренде, которое находится на его балансовых и забалансовых счетах бухгалтерского учета;
3.1.6. передать Имущество Покупателю в собственность согласно условиям п. 2.2 настоящего Договора не позднее __________________ рабочих дней с момента продажи 100% доли в уставном капитале Общества. С момента продажи 100% доли Общества до момента передачи Имущества по акту, согласно п.2.2 настоящего Договора, все Имущество переходит в пользование Покупателя;
3.1.7. передать Покупателю на основании Акта приема передачи печать Общества, подлинники учредительных, регистрационных, финансовых и прочих документов Общества сразу после продажи 100% доли в уставном капитале Общества; (необходимо прописать удобный порядок передачи)
- Покупатель обязуется:
- внести задаток (далее — Задаток) в соответствии с п. 4.2.1 настоящего Договора в обеспечение исполнения настоящего Договора, который является частью полной стоимости Договора;
- являться в указанное время и место для совершения юридически значимых действий, связанных с продажей 100% доли в уставном капитале Общества и передачи Имущества;
3.2.3. принять Имущество в свою собственность согласно условиям п. 2.2 настоящего Договора не позднее _____________________ рабочих дней с момента продажи 100% доли в уставном капитале Общества. С момента продажи 100% доли Общества до момента передачи Имущества по акту, согласно п.2.2 настоящего Договора, все Имущество переходит в пользование Покупателя;
3.2.4. компенсировать Продавцу все документально подтвержденные авансовые платежи, относящиеся периоду к хозяйственной деятельности Покупателя, произведенные Продавцом по договору аренды. Началом периода хозяйственной деятельности Покупателя считается день продажи 100% доли в уставном капитале Общества, согласно п.5.4 настоящего Договора; (необходимо прописать порядок компенсации по соглашению Сторон)
3.2.5. соблюдать конфиденциальность относительно любой (не являющейся общедоступной) информации, касающейся Общества и его деятельности.
3.3. Продавец и Покупатель обязуются явиться к нотариусу и подписать договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в согласованное время и место. В случае не явки одной из сторон, настоящий Договор считается неисполненным Стороной, которая не явилась к нотариусу. В этой связи Сторонам разъяснено, что согласно п.п. 11, 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
4. Стоимость и порядок расчетов.
4.1. Общая стоимость сделки по Договору составляет сумму: ___________________ (_________________________________________________) рублей без раздельного учета стоимости доли в уставном капитале Общества и Имущества.
4.2. Расчеты между Продавцом и Покупателем производятся следующим образом:
4.2.1. В момент подписания настоящего договора Покупатель передает Продавцу денежные средства в сумме: _________________ (_обычно в размере 10% от общей суммы Договора_) рублей. Указанная сумма передается Покупателем Продавцу на ответственное хранение. Стороны настоящего договора договорились считать указанную сумму в настоящем пункте задатком.
4.2.2. Передача денежных средств Покупателя Продавцу в соответствии с п. 4.2.1 настоящего Договора документально подтверждается распиской Продавца.
4.2.3. Внесенный задаток является частью общей стоимости сделки по Договору и вносится в обеспечение исполнения настоящего Договора.
4.2.4. Оставшуюся часть, сумму: _________________ (___оставшаяся часть 90% от общей суммы Договора ___) рублей, Покупатель передает Продавцу до/после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение 100% доли в уставном капитале Общества. (процесс передачи денег зависит от формы оплаты (нал./безнал.) и соглашения Сторон)
5. Условия выполнения Договора
5.1. Настоящий Договор считается выполненным в полном объеме с момента выполнения всех следующих условий:
5.1.1. подписания сторонами настоящего Договора купли-продажи с условием о задатке;
5.1.2. передачи 100% доли в уставном капитале Общества путем нотариального удостоверения Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества;
5.1.3. фактической передачи Продавцом Покупателю печати Общества, подлинники учредительных, регистрационных, финансовых и прочих документов, относящихся к Обществу;
5.1.4. двухстороннего подписания Акта приема-передачи Имущества согласно п. 2.2 настоящего Договора;
5.1.5. полного расчета в соответствии с разделом 4 и п.3.2.4 настоящего Договора.
5.2. Риск случайной гибели или случайного повреждения имущества Общества переходит к Покупателю с момента передачи 100% доли Общества путем нотариального удостоверения Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества;
5.3. Риск случайной гибели или случайного повреждения Имущества Продавца переходит к Покупателю с момента двухстороннего подписания Акта приема-передачи Имущества согласно п. 2.2 настоящего Договора;
5.4. Покупатель несет все расходы и получает все доходы, связанные с деятельностью Общества, с момента передачи 100% доли Общества путем нотариального удостоверения Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.
6. Конфиденциальность
6.1. Условия настоящего Договора являются конфиденциальными и не подлежат разглашению третьим лицам без письменного согласия на то другой Стороны.
6.2. Вся предоставляемая Сторонами друг другу юридическая, финансовая и иная информация, связанная с заключением и исполнением настоящего Договора, будет считаться конфиденциальной.
6.3. Стороны примут все необходимые и разумные меры, чтобы предотвратить разглашение полученной информации третьим лицам.
- Расторжение договора
7.1. Покупатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть настоящий Договор, в случае невыполнения Продавцом своих обязательств, указанных в п. 3.1 настоящего Договора и несоответствия действительности гарантий, указанных в п. 2.3 настоящего Договора.
7.2. В случае невыполнения Покупателем своих обязательств, предусмотренных п. 3.2. настоящего Договора, действие настоящего Договора прекращается, а денежная сумма, указанная в п. 4.2.1 настоящего Договора, остается в распоряжении Продавца (ст. 381 Гражданского Кодекса РФ).
7.3. В случае одностороннего отказа или уклонения Продавца от заключения договоров и актов, указанных в настоящем Договоре, действие настоящего Договора прекращается, а денежная сумма, указанная в п. 4.2.1 настоящего Договора, возвращается Покупателю в течение трех рабочих дней с момента возникновения права требования в двойном размере (ст. 381 Гражданского Кодекса РФ).
8. Срок действия договора
8.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного выполнения ими взятых на себя обязательств по нему.
9. Форс-мажор
9.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, взятых на себя по настоящему Договору, если оно явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора, в результате событий чрезвычайного характера, наступление которых Сторона, не исполнившая обязательство полностью или частично, не могла предвидеть и предотвратить разумными средствами.
9.2. При наступлении указанных в п. 9.1 настоящего Договора обстоятельств, Сторона, для которой создалась невозможность исполнения ее обязательств, должна в кратчайший срок известить о них в письменном виде другую Сторону с подтвержденными доказательствами.
10. Заключительные положения
10.1. Приложениями к настоящему договору являются:
10.1.1. Приложению № 1 – «Имущество принадлежащие Продавцу на праве собственности»;
10.1.2. Приложение № 2 – «Согласованный список всех заинтересованных лиц, которых необходимо уведомить в обязательном порядке о предстоящей продаже доли в уставном капитале Общества»;
10.1.3. Акт приема-передачи Имущества, указанного в Приложении № 1;
10.1.2. Акт передачи бухгалтерской отчетности, составленный на «___» ______________ 20___ года;
10.1.3. Акт приема передачи печати Общества, подлинники учредительных, регистрационных, финансовых и прочих документов, относящихся к Обществу.
10.2. Все спорные вопросы, возникающие из настоящего Договора или касающиеся его, Стороны решают путем переговоров. В случае невозможности урегулирования споров путем переговоров, они подлежат рассмотрению в суде г.Москвы.
10.3. Настоящий Договор составлен в 2 (двух) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон.
10.4. Все изменения и дополнения к настоящему Договору по соглашению сторон действительны при условии, что они зафиксированы в письменном виде.
10.5. Подписав в настоящий договор, стороны подтверждают полное и надлежащее исполнение всех своих обязательств, перечисленных в настоящем Договоре.
- Юридические адреса и реквизиты сторон
ПРОДАВЕЦ: ПОКУПАТЕЛЬ:
Реквизиты Продавца: _____________ Реквизиты Покупателя: ____________
_________________ (______________) __________________ (______________)
Комментарии
Представленный договор купли-продажи относится к типу, в котором покупка бизнеса происходит путем продажи доли в уставном капитале Общества и передачи Покупателю в собственность имущество принадлежащие Продавцу на праве собственности. Это наиболее распространенный вид сделки, применяемый при продаже малого бизнеса, с которым приходится сталкиваться, когда для ведения предпринимательской деятельности часть используемого имущества принадлежит Продавцу или другим заинтересованным лицам и не отражается на балансе предприятия (на балансовых и забалансовых счетах бухгалтерского учета компании). К такому имуществу может относиться: клиентская база, сайт и доменное имя, номер мобильного телефона (указанный на сайте и других рекламных носителях), интеллектуальная собственность и прочее имущество, участвующее в хозяйственном обороте компании. Очень часто такие активы могут в огромной степени влиять на работу предприятия. Поэтому главной целью представленного договора является задача — защитить Покупателя от недобросовестных действий Продавца бизнеса.
По вопросам консультации можно обращаться по e-mail: info@biz-trading.ru с пометкой для Сергея Лисовского.
Желаю всем удачи! При покупке готового бизнеса не дайте себя обмануть!
С уважением,
Автор и руководитель проекта BizTrading: http://biz-trading.ru/
Сергей Лисовский
biz-trading.ru