Как внести изменения в устав: особенности и советы
Основополагающим учредительным документом компании является Устав. Именно в нем прописываются все правила существования и работы компании, его можно считать ключевым регулятором организации. Естественно, что он не подлежит частым корректировкам, но иногда все же встает вопрос: как внести изменения в устав?
Какие изменения можно вносить в устав
В процессе работы в компании могут происходить различные изменения: она может поменять адрес, направление деятельности и др. Иногда возникает необходимость регистрации этих перемен в ЕГРЮЛ (Едином государственном реестре юридических лиц).
Поводом для формирования документа на внесение изменений в устав компании могут стать следующие события:
— ООО изменило свое название.
— ООО сменило юридический адрес на другое муниципальное образование.
— Изменились участники ООО.
— Поменялись доли учредителей, что привело к увеличению уставного капитала.
— Уставной капитал ООО изменился в большую сторону.
— Потребовалось привести устав в соответствие с законодательством.
До того как внести изменения в устав ООО, необходимо провести общее очередное или внеочередное собрание участников, на котором будет рассмотрен данный вопрос, включенный в повестку дня. Решение собрания о необходимости внесения определенных изменений в устав организации должно быть отражено в протоколе. Возможно, что корректировок будет несколько и совсем не обязательно, чтобы они касались непосредственно устава.
Согласно действующему Гражданскому Кодексу РФ, состав участников и решение собрания должны быть нотариально заверены. Однако если в уставе ООО отражен такой момент, как установление способа заключения договора (полный состав участников или его часть), и его поддержали все участники (единогласное голосование), то нотариуса можно не привлекать.
Если учредителем ООО является одно лицо, то необходимо оформить его решение (нотариальное заверение, в этом случае, не требуется).
Как внести изменения в устав в 2017 году: пошаговая инструкция для ООО
Шаг 1. Оформляем вносимые изменения.
Существует 2 варианта оформления уставных изменений:
- В виде новой редакции устава. Такой вариант облегчает дальнейшую работу и предполагает выпуск 2 экземпляров документа.
- В виде листа изменений. Вариант, предусматривающий составление нового документа, в котором будут указаны изменения, вносимые в устав.
Если вы решили внести изменения в устав учреждения, воспользовавшись первым вариантом, и выпустили новый отредактированный документ, то необходимо сделать следующее:
- Пронумеровать и прошить листы устава.
- Генеральный директор ставит свою подпись.
- Заверить подпись печатью компании.
Шаг 2. Нотариально заверяем заявление на изменение устава.
До того как внести изменения в устав ООО, необходимо подать в налоговую инспекцию заявление по форме Р13001.
Данная форма заполняется в следующих случаях:
— изменяется название ООО;
— меняется юридический адрес компании;
— меняются коды ОКВЭД (если они влияют на содержание устава);
— необходимо проинформировать об открытии дочерних предприятий или филиалов;
— устав ООО приводится в соответствие с законодательством (Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ). Это делается в том случае, если компания не перерегистрировалась после того, как в 2009 году данный документ вступил в силу;
— меняется уставной капитал предприятия;
— иные изменения в уставе (к примеру, выход из состава участников одного из членов, изменение порядка приобретения доли и т.п.).
Заявление по форме Р13001 принимается в том случае, если оно, до того как будет подано в налоговый орган, подписано Генеральным директором, который являлся заявителем в момент регистрации компании.
Кроме этого, прежде чем внести изменения в устав, следующие документы должны быть заверены нотариально:
— регистрационное свидетельство (ОГРН);
— свидетельство плательщика налога (ИНН или КПП);
— выписка из ЕГРЮЛ, сделанная не позднее 5-ти дней до дня подачи;
— решение или протокол общего собрания участников;
— действующий устав ООО;
— решение или протокол собрания, на котором избирался Генеральный директор;
— Приказ о вступлении в должность Генерального директора;
— удостоверение личности Генерального директора (паспорт);
— заявление по форме Р13001.
Чтобы внести изменения в устав, форма Р13001 предусматривает обязательное заполнение листа М и страницы 001. Полное заполнение формы зависит от тех изменений, какие вы планируете сделать, для чего в нее включается дополнительная информация, а также прилагаются определенные документы/копии.
В случае смены названия ООО предоставление дополнительных документов не понадобится.
Перед тем как внести в устав изменение юридического адреса, от ООО потребуется предоставление следующих документов:
— договор аренды помещения;
— копия документа арендодателя о праве собственности;
— гарантийное письмо;
— информация о новом адресе (с указанием почтового индекса).
В случае изменения направления деятельности (при желании участников отразить это в уставе):
— выбираются новые виды деятельности из перечня ОКВЭД;
— новые направления указываются в заявлении.
В случае изменения размера уставного капитала:
— указывается новый размер УК (не меньше, чем 10 тыс. руб.);
— прилагаются документы, подтверждающие новую величину УК.
Шаг 3. Подаем документы для изменения устава.
Перед тем как внести изменения в устав, в налоговой инспекции должны быть рассмотрены следующие документы:
— Нотариально заверенное заявление по форме Р13001.
— Решение общего собрания о внесении изменений в устав компании.
— 2 экземпляра новой редакции устава.
— Нотариально заверенная доверенность (если пакет документов подает представитель Генерального директора, а не он лично).
— Квитанция, подтверждающая оплату госпошлины, которая должна быть подписана заявителем (подписывать нужно синей пастой, а для себя желательно оставить ксерокопию).
Сколько стоит внести изменения в устав, подсчитать не так сложно. Чтобы зарегистрировать изменения в учредительной документации фирмы, необходимо оплатить госпошлину, которая составляет 20% от государственной пошлины за регистрацию новой фирмы. Следовательно, в соответствии с п.1 ст.333.33 НК РФ, эта сумма будет равна 800 рублям.
Подать заявление имеет право только Генеральный директор или лицо, им уполномоченное. В этом случае у представителя должна быть доверенность, заверенная нотариусом.
В течение месяца после проведения общего собрания, на котором рассматривался вопрос о внесении изменений в устав, пакет документов должен быть правильно оформлен и подан в налоговый орган.
Подать готовые документы можно следующими способами:
- Личный визит в налоговый орган или в многофункциональный центр (это может сделать Генеральный директор или его представитель, на которого оформлена нотариально заверенная доверенность).
- Дистанционная отправка (здесь возможны варианты: прибегнуть к почтовым услугам, отправив заказным письмом и вложив опись документов, или воспользоваться сервисом «Подача электронных документов на государственную регистрацию» для электронной отправки).
Образец и примеры изменений, вносимых в устав
— образец заполнения формы Р13001 при смене наименования ООО.
— Р13001 смена юридического адреса образец.
— образец формы Р13001 при увеличении уставного капитала ООО.
— образец заполнения формы Р13001 при уменьшении уставного капитала ООО.
— образец заполнения формы Р13001 прочие изменения в устав ООО (новая редакция устава ООО).
Как происходит регистрация изменений, вносимых в устав
О том, как правильно внести изменения в устав, сказано в действующем законодательстве. Через 5 дней в налоговом органе заявителю или его доверенному лицу (доверенность заверена нотариусом) выдаются:
— лист ЕГРЮЛ;
— экземпляр измененного устава (второй остается в инспекции).
С этими документами следует ознакомиться и удостовериться, что информация не искажена. В случае обнаружения ошибок, необходимо проинформировать налоговый орган и подать заявление для того, чтобы внести изменения в новую редакцию устава (на это отводится недельный срок).
Если у Генерального директора или его представителя не получается лично забрать документы, то налоговая инспекция отправляет их по почте по адресу, указанному заявителем во время сдачи документов.
После того как устав получен, изменения считаются узаконенными и приобретают юридическую силу. Можно сделать новую печать (при необходимости) и уведомить банк, с которым сотрудничает ООО.
Для этого от вас потребуется предоставление копий следующих документов:
— решение или протокол общего собрания участников (или решение учредителя, если он один);
— выписка из единого государственного реестра;
— свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
— новый устав или лист изменений.
Если менялось название или адрес компании, то необходима замена карточек банка.
После завершения процедуры необходимо уведомить контрагентов, что вы решили внести изменения в устав и ЕГРЮЛ и зарегистрировали это. Информацию в государственные фонды подает налоговая служба.
Как внести изменения в устав ЗАО
По сути, внесение изменений в устав ЗАО мало чем отличается от порядка, по которому работают ООО. Но все-таки о том, когда нужно вносить изменения в Устав ЗАО и нюансах этого процесса, расскажем немного подробнее.
Согласно ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (п.1 ст.11), устав – это единственный учредительный документ АО.
Основанием для внесения дополнений или изменений в него может стать только решение общего собрания акционеров. Регулируется это законом «Об акционерных обществах» в ст.12 п.1 и в ст.48 п.1 подп.1. В этом же Законе (ст.48 п.2) говорится, что вопрос об изменениях в уставе не может быть передан на рассмотрение иных органов управления, кроме ряда конкретных случаев, например:
- изменения, связанные с увеличением уставного капитала. В этом случае основанием может стать решение совета директоров, если в уставе сказано, что принимать решение относительно увеличения УК должен именно этот орган управления (ст.12 п.2);
- изменения, связанные с уменьшением уставного капитала путем приобретения акций в целях их погашения. Случай, когда основанием является отчет о результатах покупки акций или другие документы, утвержденные советом директоров (ст.12 п.3);
- изменения, связанные с уменьшением уставного капитала путем погашения собственных акций, допускаются в случаях, предусмотренных законодательством. Основанием для изменений служат отчет о результатах погашения акций или другие документы, утвержденные советом директоров (ст.12 п.3);
- сведения о «золотой акции» находятся в компетенции только определенных государственных органов: Правительства РФ, государственной власти субъекта РФ или органов местного самоуправления. О том, как внести изменения в устав в этом случае, сказано в ст. 12 п.4 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ;
- изменения, касающиеся размера уставного капитала АО, а также количества акций, проводятся путем реорганизации с целью слияния компаний. В этом случае в расчет берутся данные об акциях, действующих на момент появления общества. Основанием является договор о слиянии и отчет о результатах выпуска акций, которые будут введены в оборот при создании АО (ст.12 п.6).
Вопрос о том, как внести изменения в устав, может быть предложен на рассмотрение акционеров и на ежегодном отчетном собрании, и на внеочередном. Важно, чтобы он был указан в повестке дня. В случае стопроцентной явки акционеров его можно рассмотреть без предварительного внесения в повестку, просто отразив решение в протоколе общего собрания (ст.49 п.10 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ).
В соответствии со статьей 50, внести изменения в устав можно и на основании решения внеочередного собрания акционеров, на котором голосование будет проведено заочно. В случае если правом голоса обладает один акционер, то он и принимает данное решение (ст.47 п.3).
Совсем не обязательно вносить изменения устава в договор и в протокол о создании АО. Однако существует ряд случаев, когда решения принимаются, следуя определенному регламенту, например, при изменении уставного капитала в большую или меньшую сторону.
Чтобы принять решение относительно уставных изменений, хватит ¾ голосов акционеров, имеющих право голоса и участвующих в общем собрании (ст.49 п.4). Некоторые решения, влияющие на истинное положение вещей и способные создать ситуацию, при которой внесение в устав изменений станет необходимым, разрешается принимать только по решению совета директоров (если о том, как внести изменения в устав, нет никаких оговорок в действующем уставе, о чем сказано в ст.49 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ).
Нет особых отличий и в том, как внести изменения в устав ЗАО. Это можно сделать, опять же, издав новый вариант документа, где устаревшая информация будет заменена на новые сведения. Кроме того, можно подготовить приложение к уставу, указав пункты, которые подверглись корректировке и сформулировав их по-новому.
Согласно ст.14 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ все изменения должны пройти регистрацию в соответствующем государственном органе, и только после этого они вступают в законную силу.
Обратите внимание! В случае изменения информации, касающейся представительств АО и его филиалов, нет необходимости ждать подобной регистрации. В ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (ст.14 п.2 и ст.53 п.6) сказано, что данные корректировки вступают в силу после того, как проинформирована налоговая служба.
Что касается сроков подачи документов на регистрацию изменений, то в законодательных актах нет четких указаний на этот счет. Установки есть только на случай уменьшения УК.
Перед тем как внести изменения в устав окончательно, необходимо их зарегистрировать. Для прохождения этой процедуры в налоговую службу подаются документы, указанные в ст.17 п.1 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно:
— заявление по форме Р13001 (на госрегистрацию изменений, произошедших в учредительном документе). Подпись заявляющего лица, согласно ст.9 п.1.2, должна быть заверена нотариусом;
— протокол общего собрания (решение) об изменениях в уставе;
— изменения, которые вносятся в учредительный документ. Это может быть новый устав или приложение к нему (любой из этих документов необходимо предоставить в 2-х экземплярах с «мокрой» печатью);
— квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.
Документы подаются в орган, регистрирующий изменения.
Подать заявление в службу регистрации, перед тем как внести изменения в устав на законных основаниях, может лично заявитель или лицо, им уполномоченное (допускаются услуги курьера). Помимо такого способа, можно представить документы в электронном виде или воспользоваться почтовыми услугами, отправив заказное письмо (его необходимо оценить и вложить опись).
Случается, что личное посещение регистрационной службы требуется для того, чтобы получить место в очереди на подачу документов. Правила учреждения могут включать следующее положение: прежде чем получить «номерок с местом в очереди», сотрудник инспекции должен посмотреть пакет регистрационных документов.
В случае личной подачи документов, заявитель получает расписку об их принятии. Если пакет доставил курьер или бумаги получены путем почтовой пересылки, то расписка направляется по почте на адрес, указанный заявителем.
Не стоит забывать, что подобные консультации не входят в обязанности работников налоговой, поэтому, не удивляйтесь, если вам откажут.
Готовые документы вправе получить и сам заявитель, и лицо им уполномоченное (для этого, согласно ст.11 п.3 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, у представителя должна быть нотариально заверенная доверенность).
Случается, что сотрудники налоговой инспекции, проявляют инициативу и отправляют бумаги почтой на адрес, указанный заявителем перед тем, как внести изменения в устав (это может быть личный адрес или юридический адрес АО). Если государственная регистрация состоялась, то заявитель получает:
— устав (приложение с изменениями), который заверен налоговой службой;
— лист формы Р50007 (о записи в ЕГРЮЛ);
— выписку из единого государственного реестра.
biznes-resurs.ru
Как оформить изменения в уставе
Первым документом, подтверждающим намерение участников изменить устав, будет соответствующее решение. Если участников несколько, то решение о внесении изменений в устав оформляется протоколом общего собрания. Единственный участник выносит единоличное решение о внесении изменений в устав ООО.
Следующий шаг — внести в устав соответствующие изменения, например: новое наименование, новый размер уставного капитала, новый юридический адрес. Налоговая инспекция принимает как полный текст устава в новой редакции, так и изменения к уставу, оформленные в виде отдельного документа. По нашему мнению, предпочтительнее подавать на регистрацию полный текст устава в новой редакции.
Сообщают об изменении устава ООО по форме Р13001. Скачать бланк этой формы и ознакомиться с примерами ее заполнения в разных случаях вы можете в статье «Оформляем изменения в устав ООО по форме Р13001». Заявителем при изменении устава является директор, и его подпись обязательно должен удостоверить нотариус.
Для заверения формы Р13001 нотариус запросит:
- свидетельство ОРГН;
- свидетельство о присвоении ИНН/КПП;
- протокол или решение о внесении изменений в устав;
- документ, подтверждающий полномочия директора (решение/протокол о назначении или приказ о вступлении в должность);
- действующий устав (без изменений);
- документ, удостоверяющий личность директора.
Таким образом, вам нужно подготовить заявление по форме Р13001, протокол или решение о внесении изменений в устав, новый текст устава или изменения к нему на отдельном документе. Осталось только оплатить госпошлину за внесение изменений в устав в размере 800 рублей.
Регистрация изменений в устав
Изменение устава ООО необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции. Для этого надо подать в ИНФС следующий пакет документов:
- нотариально заверенное заявление Р13001;
- новую редакцию устава или изменение к нему (два экземпляра);
- протокол общего собрания или решение единственного участника об изменении устава;
- квитанцию об уплате госпошлины.
Этот исчерпывающий перечень документов, необходимых для регистрации изменений в устав, приведен в статье 17 закона № 129 «О госрегистрации». Тем не менее, в случае, когда происходит смена юридического адреса, ИФНС может запросить для подтверждения достоверности сведений еще и документы на право пользования помещением по новому адресу: (копия свидетельства о собственности, договор аренды, гарантийное письмо).
Подать документы в налоговую инспекцию может лично директор или другое лицо по доверенности. Допускается также отправление документов почтой заказным письмо с описью вложения или через Интернет, если документы подписаны ЭЦП.
На регистрацию изменений устава отводится пять рабочих дней, если только у налоговых инспекторов не возникнет сомнений в достоверности заявленных сведений. С 2016 года ИНФС может проводить проверку представленных документов, запрашивать объяснения, осматривать объекты недвижимости. Если вопросы у налоговиков останутся, директор должен дать убедительные разъяснения, в противном случае в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений об ООО.
В большинстве случаев изменения в устав регистрируют в штатном режиме, поэтому через пять рабочих дней директор или доверенное лицо получит один экземпляр нового устава с отметкой налоговой инспекции и лист ЕГРЮЛ. Налоговая самостоятельно оповещает фонды (ПФР, ФСС, ФОМС) о смене устава. А вот сообщить об этом факте в банк, где открыт расчетный счет ООО, и контрагентам должна сама организация.
После того, как налоговая инспекция зарегистрировала изменение устава, новые сведения должны быть отражены в ЕГРЮЛ. Желательно самому проверить правильность внесений изменений, что можно сделать на нашем сайте онлайн и бесплатно. Если через неделю-две сведения в выписке так и не изменились, надо обратиться за разъяснениями в ту ИФНС, куда вы сдавали документы. Несовпадение новых сведений в уставе и в выписке из ЕГРЮЛ может повлечь за собой проблемы с контрагентами, банками, сдачей отчетности, поэтому в ваших же интересах убедиться, что внесение изменений в устав зарегистрировано правильно.
www.regberry.ru
Как оформить в 2019 году
Устав является внутренним документом организации, но подлежит регистрации в ФНС. Поэтому действующий вариант не может отличаться от того, в каком виде он представлен в налоговой инспекции в текущий момент.
Внесение изменений, связанных с обновлением законодательства, не всегда считается обязательным, так как принятые законы распространяются на деятельность компании вне зависимости от того, нашли ли они отражение в уставе. До приведения учредительного документа в соответствие с вступившими в силу изменениями, никакие другие варианты корректировки информации в уставе общество зарегистрировать не сможет.
Например:
В соответствие со статьей 67.1 ГК РФ в 2019 году решение собрания участников общества должно быть нотариально заверено. Если иного способа подтверждения решения не будет прописано в уставе, без участия нотариуса проведение собрания невозможно.- Теперь в уставе не требуется указывать все филиалы и отделения. Эта информация отражается только в ЕГРЮЛ. Но если устав утвержден до сентября 2014 года, и в нем уже есть сведения об обособленных подразделения, изменения необязательны.
- В соответствии с последними изменениями организация имеет право в качестве юридического адреса обозначить только населенный пункт, на территории которого присутствует. Следовательно, если в уставе обозначен только город, фактическая смена адреса в пределах этого населенного пункта не подлежит внесению в учредительный документ.
Изменения, инициированные учредителями ООО, можно условно поделить на подлежащие регистрации в ЕГРЮЛ и на частные изменения, необходимые во внутренней работе.
Изменения в уставе, отражающиеся в Едином реестре, обязательны для регистрации:
- новое название компании;
- другой руководитель;
- изменения в составе учредителей и в распределении между ними долей;
- новые виды деятельности, следовательно, обновление списка ОКВЭД;
- уменьшение или увеличение уставного капитала.
Есть положения устава, которые делают более комфортным и понятным взаимодействие между участниками общества, но в законе об ООО нет конкретных требований на их счет, и внесение этих изменений производится по желанию учредителей:
- процедура принятия решений по конкретным вопросам;
- привлечение капитала от сторонних лиц;
- условия входа или выхода участников из общества;
- ограничения, связанные с размером долей участников;
- другие частные моменты.
Если учесть разработку Типового устава для ООО на 2019 год, можно прийти к выводу, что законодательные органы стремятся максимально облегчить существование предприятий с точки зрения документооборота. Общая тенденция заключается в том, чтобы разделить сведения, обязательные для регистрации в Едином реестре (анкетные данные о компании), и информацию, определяющую принципы существования ООО (регламентирующие положения).
Порядок внесения изменений
Вне зависимости от того, какую именно информацию планируется внести в действующий устав, процедуры примерно одинаковые. Отличается только список прилагаемых документов и заполнение соответствующих заявлений.
Подготовка документов
Основанием внесения изменения является решение учредителей. Проводится собрание, на котором составляется новая редакция устава и издается протокол. В случае с единственным учредителем решение принимается им одним. Новый вариант устава распечатывается, листы нумеруются, документ прошивается и пломбируется, заверяется печатью компании и подписью руководителя.
Для изменения устава требуются следующие документы:
- Протокол с собрания или решение (если учредитель в единственном числе)..
- Новый Устав (2 экземпляра).
- Документы, подтверждающие право пользования помещением (если вносится новый адрес компании).
- Отчетные документы о взносах участников: справка из банка, платежное поручение, результат независимой оценки имущества, участвующего в составе капитала (если изменен размер уставного капитала).
- Копии паспортов и ИНН (если меняются данные учредителя или выбирается новый директор).
- Квитанция, подтверждающая оплату госпошлины (на 2019 год сумма оплаты составляет 800 рублей).
- Заполненные заявления о внесении изменений в Устав (существует две формы, каждая из которых используется в зависимости от характера изменений).
Заполнение заявления по форме Р13001
Форма 13001 представляет собой само заявление, где указываются регистрационные данные ООО, и сопутствующие приложения, в которых отмечается, какие именно изменения нужно внести.
В первом разделе заявления должны быть написаны название организации, основной регистрационный номер и ИНН.
Во втором разделе отметка ставится только если цель обращения в налоговую инспекцию заключается в перерегистрации (Закон №312 от 30.12.2008).
Вместе с формой заполняются приложения, промаркированные буквой, которая обозначает тип изменений:
- «А» — для указания нового наименования;
- «Б» — содержит информацию об адресе. Если решено регистрировать точный адрес, то следует указать его полностью, в том числе индекс. Но на сегодня можно обозначить только населенный пункт. В будущем это может сэкономить время;
- «В», «Г», «Д», «Е», «Ж», «З» — заполняется при изменении размера капитала, распределении долей между участниками, включая ситуации выхода из общества кого-либо из них или появления новых участников, владеющих долей, так как это означает переход долей или их части. Буква, помимо «В», зависит от того, кем является участник (юрлицо или физлицо, РФ или фонд, и т.д.);
- «И» — отражает сведения, связанные с капиталом. Но в данном случае речь идет только о его уменьшении в результате выкупа доли;
- «К» — предназначена для внесения информации об изменениях в представительствах и филиалах, на каждый из них должен быть заполнен отдельный лист;
- «Л» — состоит из двух страниц, на первой из которых указываются новые коды ОКВЭД, когда компания регистрирует новые виды деятельности, на второй пишутся коды, соответствующие ликвидационной деятельности;
- «М» — обязателен к заполнению в любом случае, так как здесь предполагаются сведения о том, кто обращается с заявлением.
Все листы, кроме 3-ей страницы приложения «М», можно заполнять и вручную, и печатно. ФИО заявителя в последнем приложении заполняется прописью ручкой черного цвета.
Применение и заполнение формы Р13002
Необходимость заполнения заявления по форме Р13002 возникает при регистрации, ликвидации или внесении изменений, касающихся филиалов и подразделений.
- первая страница — для ОГРН, ИНН и наименования компании;
- приложение «А» — на 1-й стр. отражается действующая информация о филиале, на 2-й — что планируется изменить;
- приложение «Б» — посвящено заявителю, вписываются его паспортные данные и контактная информация, указывается организация, к которой относится филиал.
Процесс внесения изменений и получения подтверждающих документов
Собранные документы и заполненное заявление необходимо предоставить в территориальные органы ФНС. Способ подачи документов не важен: прийти с заявлением может как руководитель организации, так и доверенное лицо. Не обязательно и личное обращение, возможна отправка пакета документов по почте в виде заказного письма или электронно.
Регистрация изменений происходит в течение пяти дней. По окончании этого срока, если у налоговой инспекции не возникло вопросов, представитель ООО может забрать свой экземпляр устава в новой редакции, отмеченный ФНС, и лист изменений в ЕГРЮЛ. Сведения, содержащиеся в Едином реестре, автоматически меняются на указанные в актуальном уставе.
Оповещение сторонних организаций
При установлении взаимодействия с другими юридическими лицами всегда предоставляется копия учредительных документов, в частности, устава. Поэтому об изменениях, внесенных в него, особенно отраженных в ЕГРЮЛ, необходимо оповестить.
Пенсионный фонд, Фонд социального страхования и Фонд обязательного медицинского страхования получают эту информацию от налоговой инспекции сразу после регистрации. Всем остальным заинтересованным лицам компания самостоятельно сообщает об изменениях. В первую очередь это касается банков, в которых ведется расчетное обслуживание.
Как происходит приведение в соответствие устава, можно узнать из данного видео.
Как внести через интернет
В настоящее время на сайте Управления федеральной налоговой службы nalog.ru предоставлена возможность внести изменения в eстав электронно. Потребуется тот же пакет документов, только качественно отсканированных.
Почему могут отказать в регистрации и что делать, если это необоснованно
Иногда компании сталкиваются с отказом в регистрации изменений устава. Это может произойти в следующих случаях:
- не хватает какого-либо документа;
- неправильно заполнено заявление;
- допущены ошибки в новой версии устава;
- указана недостоверная информация;
- подпись неуполномоченного лица;
- размытые изображения, нечеткая печать;
- отсутствует нотариальное заверение;
- оплошность со стороны сотрудника налоговой инспекции.
На основании дополнений в законодательстве в 2019 году у контролирующих и регистрирующих органов появилось больше прав в отношении ООО. Компании обязаны предоставлять уточняющую и разъясняющую информацию по запросу ФНС.
В случае действительно недостающих документов или наличия ошибок по вине заявителя отказ считается обоснованным. Организации дается 3 месяца на исправление, в этот период можно подать упрощенный пакет документов, состоящий из корректно заполненного заявления, недостающих документов, новой квитанции об оплате пошлины и официального письма с признанием ошибок и просьбой повторно рассмотреть заявление.
Когда ошибка произошла из-за сотрудников налоговой инспекции или претензии со стороны ФНС не подтверждены действующими законами, организация вправе обжаловать отказ. Возможно будет достаточно обращения к вышестоящим органам, тогда отказ будет аннулирован в пределах рабочего дня. Иначе потребуется обращение в суд.
Отсутствие регистрации
На регистрацию внесенных в устав изменений, которые касаются сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, организации дается три дня с момента вынесения решения о них. Иначе компания будет оштрафована за несоблюдение сроков на 5000 руб.
Изменение устава в целях приведения его в соответствие с законом не имеет столь жестких временных рамок. Но нужно учитывать, что положения, противоречащие законам, по умолчанию не действительны, и внесение других изменений не будет возможно до перерегистрации устава.
Многие сведения, изложенные в уставе, вносятся в Единый реестр. Для юридических лиц, с которыми ведется работа компании, принципиально соответствие предоставленной им информации с выпиской ЕГРЮЛ. Несвоевременная регистрация изменений приводит к расхождению данных, что может вызвать недоверие контрагентов и прекращение совместной работы.
Устав некоммерческой и бюджетной (муниципальной) организации
Процедура внесения изменений в устав некоммерческой организации аналогична тому, как это происходит в случае с коммерческими (казенными) предприятиями. Имеют значение такие изменения, как название, юридический адрес, руководитель организации, сфера деятельности.
Разница состоит в том, что не подлежит регистрации факта входа или выхода участников. Также в списке документов присутствует другая форма заявления, РН0003. Обращаться с этим заявлением, новым уставом, решением и квитанцией об оплате госпошлины нужно в налоговую инспекцию.
Устав ООО призван регламентировать работу организации в соответствии с действующим законодательством и с учетом специфики компании. Этот документ дает полное представление о компании для контрагентов и государственных регуляторов. Поэтому, во избежание разногласий, внесение изменений в учредительный документ необходимо официально регистрировать в ФНС в установленном порядке. Аналогичен порядок и для бюджетных (муниципальный учреждений).
Дополнительную информацию про изменения в уставе можно посмотреть на данном видео.
znaybiz.ru
Важные моменты
Корректировки в уставе допускается фиксировать по различным вопросам, например, о смене места нахождения или об увеличении капитала учредителей, о смене названия компании.
В этом разделе рассмотрим общие понятия, с какой целью и в каких ситуациях требуется запись и регистрация изменений в устав, какие изменения нужно внести в устав ООО, нормативно-правовые акты, регулирующие процедуру.
Что нужно знать
Устав представляет собой ключевой учредительный документ общества с ограниченной ответственностью.
В документе детально прописываются все нормы и процедуры, на основании которых функционирует ООО, поэтому устав выступает также в качестве основного правового акта организации.
В ст. 12 ФЗ «Об ООО» прописан список обязательных данных, которые должны быть зафиксированы в уставе.
К таким данным причисляются название и место юридической регистрации предприятия, величина уставного капитала, права и ответственность участников.
Также могут быть прописаны иные пункты, внесенные по усмотрению участников. Касательно всех правок, которые вносятся в документ после формирования общества с ограниченной ответственностью, требуется уведомлять ИФНС по месту регистрации.
При непредоставлении или при неполных данных предусмотрена ответственность на основании ст. 14.25 КоАП РФ и денежный штраф в размере 5-10 тыс. рублей.
При внесении некоторых корректировок в устав бизнеса в виде ООО нет необходимости в составлении полностью нового документа.
Чтобы упростить процедуру переноса важных пунктов из старого в новый устав, допускается принятие и утверждение изменений к уставу в виде отдельного документа, что предусмотрено ФЗ №129.
Исходя из того, какие именно правки вносятся в основной документ общества, потребуется заполнение бланков Р13001 или Р13002.
Образец документа вы можете найти на официальных порталах в интернете. Ситуации для заполнения бланка Р13001:
- смена названия;
- смена юридического адреса;
- смена номера ОКВЭД;
- формирование нового филиального подразделения или представительства;
- если нужно внести изменения для установления соответствия с ФЗ №312;
- увеличение или уменьшение размера уставного капитала;
- выход учредителя из ООО, изменение процедуры приобретения доли на основании приоритетного права.
Бланк Р13001 включает 23 страницы, куда входит титульная страница и страницы дополнений от «А» до «М». При изменениях потребуется заполнить лишь те страницы, которых касаются изменения.
На страницах обязательно должна присутствовать сквозная нумерация, незаполненные страницы сдавать нет надобности.
В случае внесения изменений в устав ООО обязательно необходимо заполнить следующие страницы:
| Первый лист | — |
| Лист Б | Третья страница |
| Лист М | 1-3 страницы, при этом третью страницу нужно заполнять в нотариальной конторе с обязательным нотариальным заверением |
| Лист Н | Данные о руководителе или управляющей организации |
Почему возникает необходимость
Корректировки в устав ООО обязательно нужно вносить в ситуации изменения сведений о регистрации юридического лица.
На основании действующих правовых ном в РФ, регистрация правок в уставе осуществляется территориальным ФНС по адресу юридической регистрации ООО или по месту постоянной регистрации или проживания официального учредителя.
Весомыми основаниями для внесения изменений выступают:
- изменение наименования организации;
- изменение официального юридического адреса предприятия;
- в связи со сменой руководителя;
- в случае изменения списка учредителей и величины вклада в уставный капитал одного или нескольких участников;
- изменение номера ОКВЭД;
- добавление филиала или представительства, изменение наименования одного из них или направления деятельности;
- увеличение или снижение размера уставного капитала;
- для выполнения соответствия устава с нормами ФЗ №312.
Правовое регулирование
Правки и корректировки в отношении предприятий и организаций приобрели законную силу с сентября 2015 года.
В соответствии с данными поправками, все предприятия должны привести свои учредительные бумаги в строгое соответствие с федеральными нормами законодательства.
В частности, должен соответствовать процедурам федерального законодательства устав обществ с ограниченной ответственностью.
Рассмотрим основные изменения, которые произошли в ГК РФ:
| Минимальная величина уставного капитала как и раньше равна 10 тыс. рублей | Однако после правок его необходимо вносить исключительно в денежном выражении. Если уставный капитал больше данной суммы, тогда основная часть вносится финансами, а оставшуюся допускается внести имуществом |
| С целью осуществления оценки стоимости доли учредителя | Требуется обращаться только к независимыми оценщикам. Помимо этого, для оценщика и учредителя вводится субсидиарная ответственность в случае завышения оценочной суммы имущества |
| В ООО допускается не более двух генеральных директоров | А главный бухгалтер должен быть единственный |
| Организациям разрешено вносить в устав | Только город, где они зарегистрированы, а детальный юридический адрес потребуется исключительно для регистрационного органа |
Все изменения, прописанные в ГК РФ, должны быть соблюдены в пунктах уставов ООО, а регистрирующие органы должны руководствоваться данным правовым актом в процессе своей деятельности.
Как пошагово внести изменения в устав ООО с 2016 года
В этом разделе рассмотрим, какова процедура внесения изменений в уставной документ ООО, как вносить правки в различных ситуациях, какова сумма государственной пошлины, какие изменения необходимо внести в устав ООО.
Какими можно воспользоваться способами
Документы допускается предоставлять тремя способами:
- лично директором или его доверенным представителем с нотариальной доверенностью;
- почтовым заказным отправлением с уведомлением о вручении;
- через интернет посредством использования электронной цифровой подписи.
Первоочередным документом, который свидетельствует о желании учредителей внести изменения в уставной документ, является принятие соответствующего решения.
В случае нескольких участников, такое решение должно приниматься на их общем собрании. При одном участнике он единолично вносит изменения в устав.
Вторым шагом станет внесение в уставный документ данных изменений, к примеру, изменение названия, увеличенный или уменьшенный размер капитала, измененный адрес регистрации.
В налоговый орган можно предоставить полноценный новый текст устава или только изменения, оформленные в форме отдельной бумаги.
Уведомить о существующих изменения можно по форме Р13001, бланк заявления можно скачать в интернете на официальных порталах.
В роли заявителя выступает директор организации, а его подпись в обязательном порядке необходимо заверить в нотариальной конторе.
Для заверения необходимо предоставить нотариусу такие документы:
- свидетельство ОРГН;
- документ о получении уникального ИНН/КПП;
- протокол собрания или решение о внесении правок в устав;
- бумага, являющаяся подтверждением полномочий заявителя (приказ или протокол о назначении на должность директора);
- прежний устав без внесенных изменений;
- личный паспорт или иной документ, удостоверяющий личность директора.
После подготовки всего пакета документов необходимо оплатить государственную пошлину в размере 800 рублей.
Далее нужно провести регистрацию внесенных изменений в налоговом органе, подав такие бумаги:
- заверенное в нотариальной конторе заявление по форме Р13001;
- две копии новой редакции устава или отдельные документы с изменениями;
- протокол совещания или решение о внесении изменений;
- корешок квитанции о внесении госпошлины.
Данный список документации перечислен в тексте ФЗ № 129 «О госрегистрации».
При подаче документации в ИФНС сотрудник в целях подтверждения подлинности данных и права на использование помещения по новому адресу может запросить копию документа о праве собственности на объект или договор аренды.
Подача документов в налоговый орган возможна лично директором или его доверенным представителем с нотариально заверенной доверенностью.
Также возможно отправить документацию заказным почтовым отправлением с уведомлением о получении, также можно выполнить эту процедуру через интернет с электронной подписью документа.
В большинстве случаев регистрация изменений в устав проводится на протяжении 5 рабочих дней, однако в случае необходимости предоставления дополнительных документов данный срок может затянуться.
При положительном решении о регистрации директор или доверенный представитель через 5 дней получает одну копию нового устава с отметкой налогового органа и лист ЕГРЮЛ.
Налоговый орган самостоятельно направляет уведомления об изменениях в уставе в фонды ПФР, ФСС, ФФОМС.
Подача необходимых документов
Решение о правках и корректировках должно приниматься на общем совещании учредителей или единолично единственным учредителем.
Все страницы должны быть соответственным образом пронумерованы и прошиты, также нужно проклеить пломбой, проставить подпись руководителя и мокрую печать организации.
Данный документ необходимо зарегистрировать в налоговой службе, предоставив следующий пакет документов:
| Протокол или решение | О необходимости внесения правок |
| 2 копии устава | С правками или отдельных документов с изменениями |
| Бумаги, подтверждающие внесение вкладов | Каждым учредителем |
| Если изменяется адрес регистрации предприятия | Тогда нужно предоставить арендное соглашение на новый адрес помещения или договор купли-продажи |
| В случае изменения направления деятельности ООО необходимо уведомить | О внесении изменений при помощи форм Р13002 или Р13001 |
| Корешок квитанции | О внесении госпошлины в размере 800 рублей |
Как это осуществляется
Рассмотрим возможные варианты изменений и пошаговые процедуры, по которым они должны быть осуществлены.
О смене юрадреса
Изменение адреса регистрации выполняется по форме Р13001, новый адрес регистрации необходимо прописать на заявлении на Листе Б. Данная форма должна иметь нотариальное заверение в нотариальной конторе.
При предоставлении документов на госрегистрацию необходимо в случае изменения адреса предоставить две копии устава с прописанным новым адресом, оплаченную квитанцию о внесении госпошлины, решение или протокол об изменении адреса юридической регистрации организации.
Также в обязательном порядке необходимо предоставит в налоговый орган документ, который свидетельствует о законности изменения юридического адреса, то есть договор купли-продажи помещения или соглашение о его аренде.
Обратите внимание, что в случае изменения адреса организации с переездом в иной населенный пункт или город необходимо заблаговременно сообщить о данном факте в налоговую службу по бывшему месту регистрации, посредством подачи заявки по форме Р14001.
Затем через 20 дней после внесения данных в ЕГРЮЛ можно будет предоставить документацию на изменение адреса в налоговый орган по новому месту регистрации.
В соответствии с законодательными нормами, с 2014 года местонахождение организации допускается указывать в виде населенного пункта или города без дальнейшей детализации.
Поэтому если организация меняет место нахождения в пределах одного населенного пункта, тогда нет надобности вносить изменения в устав.
При изменении города регистрации об этом нужно уведомить по форме Р13001, заполнив:
- титульную страницу;
- лист «Б» (нужно прописать новый адрес регистрации);
- листы «М».
Если с одним учредителем
В случае, если у организации единственный учредитель, тогда нет надобности в общем собрании учредителей.
Решение о внесении изменений принимается единолично и издается в форме приказа или распоряжения.
Подаются документы в налоговый орган в таком случае по стандартной схеме со стандартным пакетом документации.
По выплате дивидендов
После получения прибыли организации ежегодно бухгалтер должен рассчитать, какая сумма дивидендов полагается учредителям.
Решение о выплате дивидендов принимается раз в квартал, раз в 6 месяцев или раз в год. Однако финальный расчет суммы дивидендов возможен только после окончания финансового года и подведения финансовых итогов деятельности.
Видео: устав ООО. Приводим в соответствие
Годовые итоги функционирования организации утверждаются на общем собрании акционеров, также рассматривается вопрос касательно расчета и выплаты суммы дивидендов по результатам финансового года.
На общем собрании устанавливается:
- какой процент чистой прибыли можно использовать для распределения дивидендов между учредителями;
- в какой процентности распределить дивиденды между акционерами;
- сроки выплаты дивидендов.
Принимается решение касательно данных вопросов абсолютным большинством голосов, а принятое решение фиксируется в протоколе.
В большинстве случаев сумма дивидендов распределяется между учредителями в соответствии с внесенным вкладом в устав.
При увеличении уставного капитала
Увеличение капитала по уставу организации осуществляется по документу Р13001, данные о новой величине капитала фиксируются на Листе В заявки.
В документ также требуется занести правки в данные об учредителях общества с целью определения точного доли каждого капитале.
Такое оформление допускается без использования формы Р14001, однако исключительно в случае возрастания или уменьшения уставного капитала организации.
В данной ситуации касательно каждого учредителя заполняются отдельные листы заявки.
В процессе предоставления для государственной регистрации правок по форме Р13001, которая заверена в нотариальной конторе, необходимо предоставить две копии устава с указанием суммы увеличенного капитала предприятия, оплаченную квитанцию госпошлины.
Также обязательно предоставить решение или протокол заседания учредителей об увеличении размера капитала, заявки о вступлении от новых учредителей и заявления о внесенных вкладах от действующих участников.
Требуемыми документами для составления заявки на увеличение уставного капитала организации:
- ОГРН и ИНН предприятия;
- документ, подтверждающий размер капитала и величину взносов учредителей (в качестве такого документа используется выписка из ЕГРЮЛ);
- паспорт и ИНН руководителя организации;
- паспортные сведения и ИНН третьих лиц, которые числятся участниками организации.
Если увеличить уставный капитал планируется за счет вкладов третьих лиц, тогда такие физические или юридические лица должны написать о своем желании в письменном заявлении.
Затем вносится изменение в устав или формируется отдельное дополнение к уставному документу.
Для принятия нового участника должно быть созвано общее собрание учредителей и участников, на котором принимается решение касательно данного участника, в результате чего оформляется протокол.
В случае принятия положительного решения директор заверяет свою подпись на документе Р13001 в нотариальной конторе, а затем перечень необходимой документации передается в налоговый орган для государственной регистрации.
Сколько стоит (госпошлина)
При оформлении изменений в устав и их государственной регистрации понадобится оплатить:
| Госпошлина | В размере 800 рублей |
| За внесение правок и оформление копии устава | 400 рублей |
| Услуги нотариального заверения | Приблизительно 1300 рублей |
Итак, мы рассмотрели детально процедуру внесения изменений в устав ООО, как она осуществляется пошагово при различных типах изменений.
Также мы рассмотрели, как пошагово грамотно внести изменения и провести процедуру государственной регистрации.
Теперь вы знаете, что необходимо для того, чтобы юридически правильно внести изменения в устав.
jurist-protect.ru
|
Образцы документов. Образцы договоров, контрактов, |
Образцы заявлений. Образцы заявлений, обращений, |
Образцы для налоговой. Образцы деклараций, |
Образцы для жизни. Поздравления, тосты, рецепты |
|
В ряде случаев возникают обстоятельства, когда в силу объективных причин в Устав Общества с ограниченной ответственностью необходимо вносить определенные изменения.
Образец изменений (примерный) к уставу общества с ограниченной ответственностью ИЗМЕНЕНИЯ К УСТАВУ Пункт 3.1. Устава изложить в следующей редакции: Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _______ (_______________ тысяч) рублей. Подпись Участника __________________________ /_____________________/ |
всеобразцы.рф |