Привет, Регфорум!
Поскольку посты о смене наименования, написанные ранее на Регфоруме, были посвящены какому-то одному вопросу в данной процедуре, мы решили их объединить и написать новую инструкцию.
Смена наименования ООО, на первый взгляд, явление не такое и частое, поскольку обычно компании трепетно относятся к своему названию, долго его продумывают. Причины, по которым возникает необходимость или желание сменить наименование, могут быть разными:
- потребность в смене рода деятельности компании;
- первоначальное название при регистрации выбрано ошибочно (или просто не нравится);
- маркетинговый ход;
- личные мотивы руководства или учредителей ООО (иногда меняют наименование при покупке «готовой компании»);
- по решению суда, удовлетворяющее иск регистрирующего органа, которое подано по причине несоответствия названия нормам ГК РФ$
- компанию просто решили «слить», и это — один из этапов.
Пройдемся по всем этапам смены наименования.
Шаг 1. Выбор нового наименования общества
Казалось бы, что тут сложного, придумал любое название и готово. Но нет – наименование должно нести смысловую нагрузку. Желательно, чтобы еще и отражало деятельность компании. Оно должно выделяться и привлекать целевую аудиторию.
Общество должно иметь на русском языке:
- полное наименование – Общество с ограниченной ответственностью «ТрансСтройИнжиниринг»;
- сокращенное наименование – ООО «ТСИ».
При этом у компании также может быть полное и сокращенное название на иностранном языке или на языке народов России. Пример на английском:
- полное наименование — «TransBuildEngineering» Limited liability company;
- сокращенное наименование — «TBE» LLC.
Подробнее читайте руководство по фирменному наименованию общества.
Шаг 2. Подготовка документов при смене наименования
Для того, чтобы приступить к подготовке документов, участники общества на общем собрании должны принять решение о смене наименования, в форме протокола. Если участник в обществе один, он принимает решение.
Согласно Письму МНС от 14 августа 2003 г. N 09-1-02/4040-АВ409 «По вопросам государственной регистрации юридических лиц», 3-дневного срока нет уже с 2003 года.
После того, как принято решение/протокол, в течение 3-х дней с момента принятия решения (согласно ч. 5 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») необходимо подать в налоговую весь необходимый комплект документов, а именно:
- протокол/решение о смене наименования ООО;
- устав в готовой редакции или изменения в устав в 2-х экземплярах;
- заявление на регистрацию изменений в устав по форме Р13001 – потребуется нотариальное заверение. Также можно скачать образец заполнения формы Р13001 при смене наименования;
- квитанция на оплату госпошлины, которая составляет 800 рублей. Госпошлину должен оплачивать генеральный директор компании, поэтому в квитанции должны быть указаны его реквизиты. Выбрать удобный для себя способ оплаты можно здесь – оплата госпошлины для налоговой без проблем.
Через 5 рабочих дней вы получите готовый результат – лист записи о внесении изменений и новую редакцию устава с печатью ФНС (не забываем, день подачи и день получения в этот срок не входят, так что их будет всего 7, плюс, возможно, в него же добавятся выходные или праздники).
Более подробно читайте подробную инструкцию по смене наименования и что делать после смены наименования.
Итак, предположим, наименование поменяли, что же делать дальше?
Шаг 3. Кого необходимо оповестить о произошедших изменениях?
Зарегистрировав смену наименования организации налоговая инспекция должна самостоятельно оповестить в течение 5 рабочих дней территориальные отделения ПФР, ФСС и органы статистики. Исходя из практики советую на всякий случай через некоторое время позвонить и поинтересоваться, проинформировала ли налоговая об изменениях в вашей организации. Если нет, то направьте уведомление самостоятельно указав, что согласно новой выписки ЕГРЮЛ с определенного числа ваша компания работает под новым наименованием.
Получаем печать с новым наименованием
Если ваша организация использует печать, то не забудьте заказать печать с новым названием.
Уведомляем банк о смене наименования
О смене наименования необходимо сообщить в банк, где открыт расчётный счет ООО. Необходимо будет оформить новую карточку с образцами подписи руководителя и печатью.
Если ваша компания — акционерное общество, то уведомить нужно еще и Центральный банк РФ.
Уведомляем контрагентов о смене наименования
Не забудьте уведомить контрагентов, с которыми сотрудничаете, что в вашей организации произошли соответствующие изменения.
Заодно изучите вопрос «Как проверить контрагента на сайте налоговой инспекции».
Смена наименования в трудовой книжке
Вносим запись о смене наименования компании в трудовые книжки работников. Принимаем дополнительные соглашения к трудовым договорам.
Смена наименования в лицензии
Если ваша организация занимается лицензируемой деятельностью, надо переоформить лицензию – см. сводную таблицу всех лицензирующих ведомств.
Получение ЭЦП с новым наименованием
При наличии электронной подписи, ее также необходимо изменить.
Судебная практика
Теперь предлагаю рассмотреть интересные, на мой взгляд, судебные прецеденты.
|
Номер дела |
Выводы |
|
Дело № А73-12621/2010 (ЗАО «Соя» и ЗАО «Хабаровская Соя») |
В обоих случаях решение было принято в пользу истца. Суд установил, что истец и ответчик осуществляли одинаковую деятельность на одной территории. В обоих случаях иск был обоснован тем, что ответчик использует фирменное наименование, которое содержит те же слова, что и фирменное наименование истца с тем же видом деятельности + сведения об ответчике внесены в ЕГРЮЛ внесены намного позже. Вывод: административная ответственность ООО за использование фирменного наименования, сходного до степени смешения с ранее зарегистрированным фирменным наименованием другого юридического лица. |
|
Дело № А59-611/2010 (ООО «Критерий» и ООО «Критерий Плюс») |
|
|
Дело № А73-5789/2010 (ООО «ЮРИСТЪ» и ООО «ДАЛЬНЕВОСТОСТОЧНЫЙ ЮРИСТЪ») |
Суд не установил графического (визуального) сходства до степени смешения текста фирменных наименований, а также полного звукового (фонетического) сходства указанных наименований при их произношении. Вывод: фактов заблуждения потребителей относительно выбора юридического лица при оказании соответствующих видов услуг судебными инстанциями установлено не было. |
|
Дело № А19-16267/2012 («Рос» в наименовании «Рострейд») |
Вывод: производные от слова «Россия» не могут использоваться в фирменном наименовании без специального разрешения. Однако случаются и исключения! Суд первой инстанции удовлетворил заявление гражданина о признании незаконным решения Инспекции и обязании зарегистрировать юрлицо, придя к выводу, что истец выполнил все условия, предусмотренные ст. 12 ФЗ «О государственной регистрации юрлиц». Суд счел, что первая часть названия «Рострейд» образована от слова «рост», а не от слова «Росси» и предполагает понятие «быстро растущий». |
Источник: regforum.ru
Пошаговая инструкция 2018 по смене наименования ООО
Изменение наименования ООО проводится в несколько этапов. Пошаговая смена описана ниже.
Шаг 1. Собрание учредителей.
Для утверждения нового названия достаточно решения участника(ов). При наличии нескольких собственников достаточно 2/3 проголосовавших «за».
Шаг 2. Подготовка Устава.
Готовится его редакция с новым названием компании.
Шаг 3. Заполнение формы Р13001.
На листе А указывается новое полное и сокращенное название компании, в качестве заявителя выступает руководитель, на которого заполняется лист М. Заполнение формы должно строго следовать образцу и установленным законом правилам.
Шаг 4. Нотариальное заверение заявления о смене названия.
Заполненная форма удостоверяется нотариусом.
Шаг 5. Оплата госпошлины.
Она вносится за внесение изменений в Устав и ЕГРЮЛ.
Шаг 6. Формирование пакета для ФНС.
В него входят форма Р13001, новый Устав в 2-х экземплярах, протокол собрания или решение учредителей плюс погашенная квитанция на госпошлину.
Шаг 7. Оформление доверенности.
Она оформляется на представителя компании, совершающего регистрационные действия.
Шаг 8. Получение обновленных документов.
На руки выдается новый Устав, лист выписки из ЕГРЮЛ и обновленное свидетельство ОГРН.
После получения вновь утвержденных ИФНС документов компания имеет право работать под новым названием. Об его изменении необходимо уведомить контрагентов и банк. Внебюджетные фонды о смене названия ФНС уведомляет самостоятельно.
Сколько времени занимает смена названия юрлица?
Подготовка документов при профессиональном подходе занимает не больше суток. На совершение регистрационных действий налоговой инспекции по закону отводится 5 рабочих дней. Поручив изменение названия компании специалистам, можно не останавливать работу, спокойно занимаясь текущими делами. Оповестить контрагентов о новом наименовании стоит заранее. Использовать его можно до получения официальной выписки из ЕГРЮЛ при условии, что заявление о смене в ФНС уже подано.
Источник: stolica.legal
В каких случаях меняют название ООО
Обычно, выбирая название общества, учредители стараются отразить в нём направление деятельности будущей компании. Иногда в наименование включаются инициалы учредителей или место нахождения организации. Возможно, в ходе работы ООО зарегистрировало торговый знак или знак обслуживания, который отличается от фирменного названия, и это мешает продвижению бренда.
Если один из этих параметров (направление бизнеса, состав участников, место нахождения и др.) меняется, то естественно желание участников отразить это в новом наименовании. Но кроме таких ситуаций добровольного изменения, общество может быть поставлено перед фактом сменить фирменное наименование по решению суда. Почему такое может произойти?
Причина в том, что налоговые инспекции при регистрации ООО не проверяют, является ли заявленное название уникальным и не повторяющимся. Для ФНС юридическое лицо идентифицируется по кодам ИНН и ОГРН, поэтому две организации-тёзки – это разные налогоплательщики и спутать их невозможно. При первичной регистрации общества с ограниченной ответственностью название проверяется только на соблюдение ограничений, установленных законом.
При этом в Гражданском кодексе РФ существует статья 1474, которая защищает право юридического лица на свое уникальное наименование. Правда, под норму этой статьи подпадает организация, которая зарегистрирована раньше, чем ООО, выбравшее такое же название. Кроме того, чтобы требовать смены наименования, правообладатель должен работать в той же отрасли, что и организация-тёзка.
При совпадении и названия, и сферы деятельности не советуем регистрировать организацию уже занятым наименованием. Существует высокий риск, что правообладатель будет через суд требовать изменения реквизитов вашей компании.
Как оформить смену названия
Если причина смены веская, то надо изменить устав и сообщить о новом названии в регистрирующую налоговую инспекцию. Перед вами обещанная процедура: «Смена наименования ООО 2019 год: пошаговая инструкция».
Шаг 1. Подготовьте новую редакцию устава, в которой будет отражено новое наименование.
Шаг 2. Соберите общее собрание участников (единственный учредитель принимает единоличное решение) и проголосуйте по вопросу смены наименования ООО и утверждения новой редакции устава. Для принятия решения по этому вопросу достаточно 2/3 голосов участников, однако в уставе может быть указано и большее количество.
Скачать образец решения о смене наименования ООО
Шаг 3. Заполните регистрационную форму Р13001. Смена наименования юридического лица в сокращённом и полном виде отражается на листе «А», кроме того, заполняется первый титульный лист и лист «М» на заявителя, которым в данном случае является руководитель общества. Заявление не подписывайте.
Шаг 4. Заверьте форму Р13001 у нотариуса, который удостоверит подписание заявления директором ООО.
Шаг 5. Оплатите госпошлину на внесение изменений в устав организации. Размер пошлины в этом случае составляет 800 рублей, оплата оформляется на реквизиты регистрирующей инспекции. Подготовить платёжный документ можно через .
Шаг 6. Подайте документы на регистрацию в ИФНС. В пакте документов входят:
- нотариально заверенная форма Р13001;
- протокол общего собрания или решение единственного участника;
- новая редакция устава или лист изменений к нему (2 экземпляра);
- документ об оплате пошлины.
Если документы подает не лично руководитель, то необходимо подготовить нотариальную доверенность представителю на регистрационные действия.
Шаг 7. Получите документы, подтверждающие смену фирменного наименования. Регистрация изменений в налоговой инспекции осуществляется в течение пяти рабочих дней, после чего заявителю выдаются:
- новый лист записи ЕГРЮЛ;
- один экземпляр нового устава или изменения к нему с отметкой ИФНС;
- новое свидетельство о постановке ООО на налоговый учет.
Источник: www.regberry.ru
В каких случаях требуется смена наименования ООО
При выборе названия компании придерживаются требований, что название организации должно максимально точно отражать род ее деятельности и соответствовать законодательным нормам. Соответственно, смена названия ООО может понадобиться, в случае:
- Покупки готовой компании, если новые собственники вносят изменение в старое название;
- Кардинальное изменение направления видов деятельности компании;
- Первоначальное название при регистрации выбрано ошибочно, в результате создает у потенциальных клиентов ложные представления о деятельности общества, что сказывается на репутации компании в целом.
- По решению суда, удовлетворяющее иск регистрирующего органа, поданного по причине несоответствия названия ООО нормам ГК РФ, или решение суда удовлетворяющее иск другого юридического лица, использующее аналогичное наименование и занимающееся сходными видами деятельности, и выдвинувшее требование о прекращении использования ООО.
Как сменить название ООО по шагам
Первый шаг: Выбор нового наименования общества
Общество должно иметь полное и сокращенное наименование на русском языке, в полном наименовании необходимо добавлять аббревиатуру «Общество с ограниченной ответственностью», а в сокращенном варианте добавлять аббревиатуру «ООО».
Также общество может иметь название на иностранном языке. Данный факт необходимо заранее предусмотреть и прописать в новой редакции устава и протокола (решения). Подробнее о выборе наименования общества читать здесь.
Второй шаг: Подготовка документов для смены названия ООО
Для смены названия общества и регистрации изменений в налоговой потребуется подготовить и заверить у нотариуса следующий комплект документов:
- Подготовить заявления по форме №13001. Данная форма заявления подается на регистрацию с оплатой госпошлины в размере 800 рублей. Также потребуется нотариальное заверение формы;
- Протокол внеочередного общего собрания участников или решение единственного участника, основным вопросом на повестке дня — Изменение наименования Общества;
- Устав в новой редакции в двух экземплярах или лист изменений в двух экземплярах (чтобы не увеличивать список документов общества рекомендуем использоваться новую редакцию устава вместо листа изменений). Лист изменений хоть и будет являться неотъемлемой частью устава, но устав, оформленный в виде единого документа, выглядит более эстетично;
- Оплатить госпошлину за регистрацию изменений и к документам приложить квитанцию. Госпошлину должен оплачивать генеральный директор, поэтому квитанция должна содержать его реквизиты.
Третий шаг: Заверить документы у нотариуса
После подготовки документов, заявителю необходимо заверить свою подпись нотариально на форме заявления, заявителем всегда является действующий генеральный директор.
Перед визитом к нотариусу необходимо подготовить и взять с собой полный комплект учредительных документов на ООО, а также свежую выписку из ЕГРЮЛ, которую необходимо заказать заранее.
Четвертый шаг: Подача и получение готовых документов
Для регистрации смены наименования необходимо представить следующий комплект документов в регистрирующий орган:
- Заявление по форме 13001;
- Устав в новой редакции в двух экземплярах;
- Протокол или Решение;
- Квитанция об оплате государственной пошлины.
Регистрация изменений в налоговой осуществляется в течении пяти рабочих дней, на шестой рабочий день с момента подачи документов необходимо явиться в налоговый орган и получить следующие документы:
- Свидетельство о государственной регистрации и постановке на учет;
- Лист записи в ЕГРЮЛ;
- Новую редакцию устава.
Порядок действий после смены наименования ООО
После смены названия потребуется предпринять следующие действия:
- Заказать новую печать ООО с указанием нового наименования;
- Уведомить банк о смене наименования, предоставив им актуальную выписку из ЕГРЮЛ;
- Уведомить контрагентов о смене наименования, перезаключить договора и т.д.;
- Внести изменения во внутреннюю документацию компании (трудовые книжки, договора и т.д.).
Источник: www.buxprofi.ru
Документально фиксируем решение о смене наименования
Для этого нужно оформит
- <если>в ООО несколько участников — протокол общего собрания;
- <если>у общества один учредитель — решение единственного участника.
Кроме того, надо оформить новую редакцию устава — как минимум в двух экземплярах.
Готовим и подаем документы в регистрирующую ИФНС
Вот что входит в пакет документо
1. Заявление по форме
Учтите, что подпись заявителя (как правило, это генеральный директор) на листе М должна быть заверена нотариальн
2. Соответствующий протокол общего собрания участников ООО или решение единственного участника.
3. Два экземпляра оригинала устава в новой редакции.
4. Квитанция об уплате госпошлины в размере 800 руб. за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы организаци
Подать эти документы (лично, по почте ценным письмом, через МФЦ или сайт госуслу
Инспекция в течение 5 рабочих дней со дня получения вышеназванных документов должна зарегистрировать факт изменения названия компании и внести соответствующую запись в
- один экземпляр новой редакции устава с отметкой ИФНС;
- лист записи
ЕГРЮЛприложение № 2 к Приказу ФНС от 13.11.2012 № ММВ-7-6/843@; - свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, содержащее новое названи
еПисьмо ФНС от 07.05.2015 № СА-4-14/7844@.
СОВЕТ
Рекомендуем сразу же заказать в инспекции пару-тройку экземпляров выписки из
В рамках обычного запроса — в течение 5 рабочих дней с даты его представления в
Зарегистрировав смену названия фирмы, инспекция должна самостоятельно в течение 5 рабочих дней уведомить об этом территориальные отделения ПФР и ФСС, а также органы статистик
Кстати, если вы сдаете отчетность в электронном виде, сообщите своему оператору о смене названия. Скорее всего, нужно будет менять
Уведомляем контрагентов
После того как в
При смене названия юридическое лицо не меняется. Фирма продолжает свою деятельность, хотя и под новым именем. Поэтому все ранее заключенные договоры сохраняют свое действие, перезаключать их не нужно.
Обзаводимся новой «фирменной» печатью
Закажите печать с новым названием, если ваша фирма ее использует. Благо сейчас изготовить ее можно за 1 день.
Меняем банковскую карточку
При смене названия и замене печати фирме придется обращаться в свой банк для оформления новой карточки с образцами подписе
При этом надо заранее уточнить, какие документы банк затребует, помимо приказов о назначении генерального директора и главного бухгалтера и их паспортов. Почти наверняка вам скажут принести еще и выписку из
Перерегистрируем ККТ, если фирма ее применяет
Для этого надо подать в ИФНС по месту регистрации
- заявление по утвержденной форм
еутв. Приказом ФНС от 09.04.2008 № ММ-3-2/152@. На его титульном листе, в поле «Вид документа», указывается«2/5»; - паспорт ККТ, карточку регистрации и учетный талон (при наличии).
Срок для подачи документов на перерегистрацию ККТ не установлен. Но это не значит, что можно никуда не спешить. Имейте в виду, что использование кассового аппарата, не перерегистрированного в связи со сменой названия компании, может быть расценено налоговиками как применение ККТ, которая используется с нарушением установленного порядка и условий ее регистрации. А за это грозит штра
- для организации — 30
000— 40 000 руб.; - для ее руководителя —
3000— 4000 руб.
Так что во избежание неприятностей до перерегистрации ККТ лучше вообще ее не использовать.
Переоформляем лицензии, если таковые имеются
Сменив название, фирма должна переоформить все имеющиеся у нее лицензии, включая те, что действуют бессрочн
За переоформление придется уплатить госпошлину — 750 руб. за каждую лицензи
- заявление о переоформлении. В некоторые лицензирующие органы (например, Росздравнадзо
рприложение № 3 к Регламенту, утв. Приказом Минсельхоза от 08.07.2009 № 265, Ространснадзорприложение № 4 к Регламенту, утв. Приказом Минтранса от 29.04.2013 № 144) это заявление следует подавать по форме, утвержденной профильным ведомством. А если утвержденной формы нет, то оно пишется в произвольной форме. В заявлении указываются новое наименование компании, реквизиты квитанции об уплате госпошлины и данные листа записиЕГРЮЛ; - оригинал действующей лицензии.
На то, чтобы рассмотреть поданное заявление и принять решение по нему, у лицензирующего органа есть 10 рабочих
Вносим запись о смене названия в трудовые книжки работников и в трудовые договоры
Запись в трудовой книжке должна выглядеть
Что касается трудовых договоров, то по-хорошему запись об изменении наименования работодателя нужно сделать и на том экземпляре, который хранится в организации, и на том, который находится у работника. Запись на договоре может выглядеть так.
***
Многое из описанного выше можно делать одновременно.
Источник: glavkniga.ru